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从本次收购情况看，公司的高层明显更侧重赚眼前的“快钱”。

“高端女装第一股”朗姿股份(行情002612,诊股)继续大手笔加码医美业务。

近日，朗姿股份（002612.SZ）发布公告称，旗下公司北京朗姿医管分别与博辰八号、卓淑英、平潭卓氏签署《股权转让协议》拟以现金方式，作价3.24亿元收购武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%的股权。

值得注意的是，标的公司实际控制人为申东日、申今花兄妹，其也是朗姿股份实际控制人。且截至今年一季度末，两家美容医院的净资产均为负数，但本次交易的溢价率分别高达496.65%、364.84%。

正常来说，朗姿股份收购两家负资产的医美公司，意在加强医美业务并不足为奇。但相关实控人和非正常的估值合理性就有些说不过去了，随后朗姿股份就收到了深交所下发的关注函，目前也有待向深交所给出进一步回复。

溢价收购“负资产”

据公告，武汉五洲专业从事医疗美容服务，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发、口腔牙科。武汉韩辰同样从事于医疗美容服务，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容。

按照朗姿股份的说法，此次收购有利于旗下业务发展。但《每日财报》关注到，这两家标的公司的基本面并太好看。

2022年，武汉五洲的营业收入为1.81亿元，净利润为355.74万元；截至2023年一季度，该公司净资产为-7081.23万元，已属资不抵债；武汉韩辰的情况与之类似，2022年营业收入为7802.55万元，净利润为374.81万元；截至2023年一季度，该公司净资产为-4116.53万元。

而对于本次交易的估值，评估基准日为2023年3月31日，武汉五洲股东全部权益账面值为-7081.25万元，评估值为28088万元，评估增值35169.25万元，增值率496.65%。武汉韩辰股东全部权益账面值为-3822.33 万元，评估值为 10123万元，评估增值13945.33万元，增值率364.84%。

值得注意的是，基于高溢价收购，双方设立的业绩承诺为，两标的未来三年合计盈利不低于9334万元。如果以此为基数计算，需要10年才能回本。

而对于本次交易定性，则是一次关联交易，因为双方实际控制人均为申东日、申今花。据业内人士推算，此次转手交易，申东日兄妹或受益超4000万元。

可另一边尴尬的是，对朗姿股份而言，以逾3亿元现金收购这两家公司也不是一件轻而易举的事。一季报显示，朗姿股份账面货币资金为4.82亿元、短期借款为9.72亿元、流动负债合计为24.52亿元，财务压力不言而喻。

公司财务如此，却执着高溢价收购，不禁引人深思。

女装基本盘不稳

1999年成立以来，朗姿股份致力于品牌女装的设计、生产与销售，主攻中高端女装市场。2014年起，朗姿股份开启了多元布局之路。

首先，通过产业链的延伸，进军绿色婴童产业；其次，2016年通过收购控股“米兰柏羽”“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构，快速切入医疗美容行业。

可是到了近年，朗姿股份却在女装业务上有所失意。

2022年，服装（女装和婴童服装）仍是营收规模最大的业务，其女装品牌有朗姿、悦朗姿、莱茵福莱尔、俪雅、子苞米、LANCY FROM25、莫佐；婴童服装品牌有阿卡邦、Dearbaby、爱多娃、帝莎因思亲。

体量虽大，经营状况却不容乐观。2022年，朗姿股份女装、医美、婴童板块的收入分别为15.3亿元、14.1亿元及8.8亿元，其占总收入比重分别为39.6%、36.3%及22.6%。

其中，女装是唯一收入下滑的板块。《每日财报》关注到，朗姿股份对公司净利润影响达10%以上的服装类子公司中，多家核心服装公司处于亏损状态，例如北京朗姿服饰有限公司、北京莱茵服装有限公司分别亏损3797.32万元、1592.17万元。

而且，公司还要面临库存问题。2022年末朗姿股份存货账面价值为12.11亿元，同比增16.28%，其中女装存货同比增17.11%。

要知道，产品积压不仅占用了公司的运营资金，同时也增加了公司的管理成本和获利成本，拉长产品的周转周期，从而降低公司的整体利润。

医美业务需发力

回到此次收购，朗姿股份释放出了更加聚焦医美业务的意思，那么目前，其医美板块的表现如何呢？

2022年，朗姿医美业务实现收入14.06亿元，净利率0.15%，净利润约为211万元。不过《每日财报》发现，公司医美净利润主要来自于昆明韩辰的“外力”。

2022年，朗姿通过旗下子公司股权投资获得昆明韩辰医疗美容医院（简称“昆明韩辰”）75%股权，公司将昆明韩辰2021年1月至2022年末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表。由于昆明韩辰并表，其2022年实现归母净利润1110.39万元，占朗姿归母净利润的69.07%。如此算来，朗姿2022年近七成净利润，都是由新收购公司并表而得来。

中信证券(行情600030,诊股)在研报中指出，医美终端难以标准化复制、优质医生稀缺，医生培育周期长以及高昂获客，人工成本的影响，压制了医美终端的盈利能力。

事实确实如此，朗姿股份医美业务的毛利率呈波动下降趋势，已经从2018年的59.9%降至2021年的49.54%。2022年，运营时间在三年以下的次新机构与新设机构均持续亏损，销售净利率分别为-8.59%和-377.69%，而老机构的销售净利率也下滑至4.99%。

回溯起来，从“女人衣”到“女人脸”，朗姿股份可谓是一家不折不扣“专赚女人钱”的公司。但其老本行女装业务已经过了躺赚期，医美板块也尚不成熟，接下来重心或是如何在减小合规风险、持续获客中寻找一个平衡。否则，一个稍不留神，“多元化”难以达成。而从本次收购情况看，公司的高层明显更侧重赚眼前的“快钱”。

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