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拟发行股份收购奇点智源全部股权

6月14日晚，昆仑万维(行情300418,诊股)（300418.SZ）公告称，控股子公司Star Group拟发行股份收购Singularity AI Technology Limited（下称“奇点智源”）全部股权。Singularity AI全部股权整体作价1.6亿美元（约合11.45亿元），本次交易后Singularity AI的股东或其指定关联方将获得Star Group 25%股权。交易完成后，公司全资子公司昆仑集团有限公司计划出资4亿美元对Star Group增资，全力打造全球领先的AGI平台。

公告指出，Singularity AI致力于实现通用人工智能，聚焦自然语言大型预训练模型及开发者API的研发工作，主要产品及服务包括通用开发者API、聊天机器人(行情300024,诊股)和知识抽取。

因Singularity AI协议控股北京奇点智源科技有限公司（下称“北京奇点”）资产，因此资产评估范围为合并口径。

据资产评估报告（合并口径），截至2023年3月31日，奇点智源总资产为455.97万元，总负债3917.22万元，净资产为-3461.25万元。采用市场法评估后，奇点智源全部权益价值为17.14亿元（约2.4亿美元），评估增值17.48亿元。有投资者认为，奇点智源的资产评估价值过于乐观，“标的没有亮点，市场法评估17亿元、收益法评估24.6亿元，简直离谱”。但也有投资者认为，这是股权置换，公司不会花钱收购，完成对奇点智源100%控股之后才开始增资烧钱。

时代周报记者注意到，今年2月9日，昆仑万维在官方微信公号宣布与奇点智源合作，将在今年内发布中国版类ChatGPT代码开源，防止大公司技术垄断。

就收购奇点智源等问题，时代周报记者多次致电昆仑万维董秘办，截至发稿无人接听。

研发费用仅千万

评估一家AI研发公司的关键点是什么？“从行业对比来看，行业市研率为平均107倍左右，可以看到研发投入和企业价值的密切关系。”北京北方(行情002987,诊股)亚事资产评估事务所在奇点智源的资产评估报告给出了这样的评价。

不过，合并口径的资产评估报告并未披露奇点智源整体研发费用。

时代周报查阅北京奇点2022年度财务报告后发现，北京奇点1308.83万元的研发费用中，955.48万元的人员成本是最大支出项，平均每个月需支出79.62万元人员成本。然而，北京奇点旗下研发成果寥寥。企查查显示，北京奇点旗下仅有1项于2023年2月登记的软件著作权——“AIyou数字人(行情835670,诊股)机智能对话软件”，权利取得方式为“受让取得”。此外，公司旗下无专利。

值得一提的是，北京奇点2021年末货币资金余额仅为4650.44元，管理费用为277.78万元，无研发费用、无固定资产、无营业收入。但2022年时，这一状况得到了快速扭转。截至2022年末，北京奇点实现营业收入420.52万元，管理费用为196.46万元、研发费用为1308.83万元、固定资产为2.7万元。

公告显示，奇点智源早在2020年10月便已启动中文类GPT-3模型研发，并在2021年3月完成140亿参数中文类GPT-3模型训练，同年6月便对外发布140亿参数中文类GPT-3 API。但是，对于一家宣称“2020年10月已启动中文类GPT-3模型研发”的公司来说，千万元出头的研发费用显然低于常理。以研发ChatGPT的OpenAI为例，仅2022年其在人力成本上的花费便超8000万美元。此外，在算力和数据上，2022年OpenAI支出达4.16亿美元，折合人民币约28亿元。

更令人难以理解的是，在不对奇点智源披露详细的研发费用情况下，奇点智源的资产评估报告如何给出17.14亿元的权益价值？

“买买买”故技重施

北京奇点与昆仑万维实际控制人周亚辉之间关联密切。

天眼查显示，北京奇点成立于2021年2月8日。2022年1月，北京奇点原股东夏凡、赵天娇相继退出，周亚辉与新余灿金创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余灿金”）进入，两者合计持股100%。周亚辉是新余灿金最终受益人，出资比例为96.77%。2月，与周亚辉关系密切的刘佳（新余灿金合伙人）现身北京奇点股东名单。同年11月，周亚辉及新余灿金退出。2023年4月，刘佳退出股东名单，但仍在北京奇点担任监事。

从时间线来看，在周亚辉一进一出北京奇点的操作完成半年后，昆仑万维便通过控股子公司Star Group对奇点智源进行收购。 也就是说，周亚辉控制的上市公司要收购一家他曾为大股东的AI创业公司的控股方。 那么，周亚辉为何要进行如此一番操作？是否为了避开关联交易？

△图片来源：企查查

一直以来，周亚辉和上市公司常有投资互动，在Opera（OPRA.NASDAQ）及闲徕互娱均有迹可循。时代周报记者注意到，周亚辉与昆仑万维的投资标的有较高的重合度。昆仑万维最重要的投资抓手是昆仑资本，它由周亚辉一手创办。官网显示，昆仑资本创办于2015年，专注于科技创新型企业投资，以美元和人民币双币种模式运作。昆仑资本与周亚辉一同投资了Opera、DADA、竹云科技、小马智行、科亚医疗、博雅辑因、PingCAP、和元生物(行情688238,诊股)等，部分项目已注入上市公司。

此次通过控股子公司Star Group收购奇点智源，是否意味着周亚辉又在故技重施，将其上市公司之外的投资“左手倒右手”，溢价装入上市公司？同时再借助AI的概念，让股价再蹭一波热点？

自周亚辉2020年放手昆仑万维的日常管理后，昆仑万维已重回蹭热点的老套路上。

2021年，元宇宙浪潮兴起，Facebook更名为“Meta”。在Facebook更名不久后，昆仑万维火速发布三季报，将元宇宙概念写入其中并表示：“Opera的游戏浏览器与游戏引擎在报告期内进一步加深结合，形成一站式的玩家和创作者社区，打造在Opera平台上创作、发行、消费游戏的闭环，加速了公司在元宇宙方向的布局。”

这波操作引起了监管层的注意。监管下发关注函，要求昆仑万维说明Opera现有业务与元宇宙方向的关联性、在元宇宙方面已有布局情况、说明公司及相关方是否存在蹭热点、操纵市场、违规买卖公司股票的情形。

昆仑万维在回复关注函时直言，“2019年就开始布局元宇宙，元宇宙项目已经产生了一定体量的收入流水。”昆仑万维因此收获大量关注，股价不断上扬。

时间来到2023年，AI行情再次火爆。2月，昆仑万维宣布与名不见经传的奇点智源合作。同年4月，昆仑万维宣称已与奇点智源就ChatGPT、图像视频生成等AIGC技术领域达成全面技术战略合作，启动ChatGPT的联合开发，公司宣布即将推出对标ChatGPT的双千亿级大语言模型“天工”3.5，并定于4月17日启动邀请测试。

对此，监管层继续下发关注函。关注函显示，昆仑万维“天工”3.5仍在测试阶段的表述与公司前期在关注函回复中披露的“公司和奇点智源合作开发中国版类ChatGPT，中国版类ChatGPT的知识产权归奇点智源所有，后续公司享有中国版类ChatGPT商业化产生的净利润的50%”不符，监管要求公司再次核实并说明相关情况。

有市场人士质疑，昆仑万维不足以维持AI方面的投入。AI需要大量算力设备的支持，昆仑万维当前合计采购约4400万美元的硬件设备，但对标大厂的大模型硬件设备投入，如百度文心一言的设备成本约12亿元，昆仑万维的硬件投入远达不到主流水平。

财报显示，昆仑万维2022年实现营业收入47.35亿元，同比下降2.35%；实现归母净利润11.52亿元，同比下降25.49%；2023年一季度，公司实现营业收入12.17亿元，同比微增2.05%；归母净利润2.12亿元，同比下降43.33%。

收购奇点智源的消息昨夜传开后，6月15日早盘，昆仑万维股价高开6个多点，随后快速回落。截至当日收盘，昆仑万维报收55.68元/股，涨0.09%。

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