时隔6年，紫光股份（000938）（000938.SZ）启动对新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）剩余股权的收购。

日前，紫光股份披露重大资产购买预案。上市公司拟作价35亿美元（折合人民币约为246.85亿元）收购新华三49%股权。交易完成后，新华三将成为紫光股份的全资子公司。同时，紫光股份还拟定增募资120亿全部用于本次收购。若足额募资完成，紫光股份定增募资将满足本次收购近半的资金需求。

(资料图)

事实上，早在2016年，紫光股份就完成了对新华三51%股权的收购，新华三的并表在很大程度上提振了紫光股份的盈利能力。2022年，紫光股份实现营业收入740.58亿元、归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）21.58亿元，相较于收购前即2015年分别增长4.45倍、13.2倍。

全控新华三之后，紫光股份的盈利能力将进一步提升。数据显示，2022年新华三实现营业收入和归母净利润分别为498.1亿元、37.31亿元，同比分别增长12.31%、8.65%。

记者粗略计算，本次交易中，新华三整体估值约为503.78亿元，相较于其净资产账面价值增值406.22亿元，增值率约为416.38%。

7年后以246.85亿购新华三剩余股权

5月26日晚间，紫光股份披露重大资产购买预案。上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三49%股权。

本次交易中，HPE开曼持有的新华三48%股权的交易作价为34.29亿美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为7146.42万美元，新华三49%股权合计作价35亿美元，折合人民币约为246.85亿元。

不过，目前新华三的评估工作尚未完成，紫光股份称本次交易对价主要是综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素。

记者注意到，早在2016年，紫光股份就通过全资子公司紫光国际完成对新华三51%股权的收购。彼时，新华三名为华三通信技术有限公司，紫光股份通过非公开发行股票的方式募集资金220.85亿元，分别投入到收购新华三51%股权、收购紫光数码44%股权、收购紫光软件49%股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心以及偿债补流项目。在上述交易中，新华三51%股权的最终交易价格约为166.61亿元，低于紫光股份拟投入募资规模188.51亿元。

值得关注的是，在对新华三控股权的收购中，紫光国际与HPE开曼、新华三签署了《股东协议》，即2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。

此后随着紫光集团破产重组，三方间的股东协议被迫延迟，上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日。而通过本次收购新华三剩余49%股权，紫光股份将妥善解决前述卖出期权行权事宜。

与前次交易相同，紫光股份此次也计划通过非公开发行的方式筹措收购的大部分资金。根据紫光股份同日披露的公告，上市公司拟向不超过35名特定对象，非公开发行股票数量不超过7.15亿股，募集资金总额不超过120亿元，全部用于收购新华三49%股权。若足额募资完成，紫光股份定增募资将满足本次收购近半的资金需求。

标的连续14年中国市场市占率第一

扩大对新华三的并表范围，最直接的体现就是紫光股份的业绩将进一步得到增厚。

资料显示，新华三拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

据相关统计数据，2020年至2022年，新华三在中国企业网路由器市场份额分别为30.8%、31.3%、31.8%，持续保持市场份额第二；在中国企业级WLAN市场份额分别为 31.3%、28.4%、28.0%，连续14年保持市场份额第一。

不仅如此，新华三具备较强的盈利能力。2021年至2023年一季度，新华三分别实现营业收入443.51亿元、498.1亿元、106.42亿元，归母净利润34.34亿元、37.31亿元、6.96亿元。其中，2022年新华三的营业收入和归母净利润同比分别增长12.31%、8.65%。

截至2023年3月末，新华三总资产330.44亿元，归属于母公司所有者权益合计97.56亿元。以此粗略计算，本次交易中，新华三整体估值约为503.78亿元，相较于其净资产账面价值增值406.22亿元，增值率约为416.38%。

紫光股份亦表示，自2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，新华三将成为上市公司间接持有100%股权的下属公司，将最大限度提升上市公司归母净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。

数据显示，控股新华三之后，2016年至2022年，紫光股份分别实现营业收入277.1亿元、390.72亿元、483.38亿元、540.99亿元、600.84亿元、676.38亿元、740.58亿元，净利润8.15亿元、15.65亿元、17.06亿元、18.43亿元、18.12亿元、21.48亿元、21.58亿元。

若与收购之前即2015年业绩相比较，2015年至2022年，紫光股份7年间的营业收入和净利润整体分别增长4.45倍、13.2倍。

今年第一季度，紫光股份实现营业收入165.29亿元，同比增长7.74%；净利润4.39亿元，同比增长17.92%。以此来看，新华三贡献了紫光股份绝大部分的利润。

但需要注意的是，除了定增之外，紫光股份自身还需要掏出百亿资金来完成此笔收购，公司的有息负债水平或将进一步提升。截至今年3月末，紫光股份资产总额726.37亿元，负债率46.86%。期末公司货币资金11.15亿元，流动负债295.78亿元。

紫光股份同时提示，本次交易标的公司涉及境外股东，沟通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过多种渠道筹措资金。因此，上市公司未来不排除对交易方案或融资方案等进行调整。

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