上市不足五个月，新巨丰(行情301296,诊股)（301296.SZ）抛出首单资产重组。

日前，新巨丰披露重组预案，公司拟以现金9.99亿港元（折合人民币8.64亿元）收购纷美包装（0468.HK）28.22%股权，成为后者第一大股东。

长江商报记者注意到，纷美包装与新巨丰均为液体食品行业的无菌包装材料商。通过此次收购，新巨丰将与纷美包装形成合力，以进一步完善公司产品布局，增强竞争力。

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事实上，近年来随着市场竞争日益激烈，以及原材料价格上涨等因素影响，深度依赖伊利的新巨丰经营业绩起伏波动较大，作为同行的纷美包装业绩增长亦乏力。自2021年净利润同比下降16.8%之后，纷美包装预计2022年净利润约为1.68亿元至1.88亿元。若以业绩预告最低数计算，近两年时间内纷美包装净利润整体下降超51%。

但在本次交易中，新巨丰仍给出了每股2.65港元的收购价格，较纷美包装二级市场价格溢价近23%。

拟收购纷美包装28.22%股权

新巨丰上市后首次对外并购看重的是同行业上市公司纷美包装。

资料显示，纷美包装成立于2000年，2010年在香港联交所挂牌上市。纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务。截至2022年6月末，纷美包装总年产能约为300亿包，2022年上半年公司生产了约116亿包，目前已成为液体食品行业领先的无菌包装材料商。

长江商报记者注意到，无菌包装行业属于中高端食品包装行业，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。其中，国际巨头利乐公司2020年的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为62%。而在国内市场，利乐公司与SIG集团等两大国际巨头在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为65%。

在此背景下，新巨丰将借此次收购与纷美包装形成合力，以提升国内包装企业的竞争力。同时，新巨丰将在核心产品“枕包”的基础上，开拓“砖包”“钻石包”等多品类产品，进一步完善业务布局。

值得关注的是，一直以来，纷美包装都处于无控股股东、实控人的状态。截至2022年6月末，JSHVentureHoldingsLimited（以下简称“JSHVenture”）直接持有纷美包装3.77亿股，占公司总股本的28.22%，为公司第一大股东。此次新巨丰收购的部分，也正是JSHVenture持有的全部纷美包装股权。

按照收购计划，此次新巨丰拟通过协议转让方式以现金收购JSHVenture持有的纷美包装3.77亿股股票，占纷美包装总股本的28.22%。本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款为9.99亿港元，折合人民币约为8.64亿元。交易完成后，新巨丰将成为纷美包装第一大股东。

值得关注的是，纷美包装已于1月30日上市开市起暂停买卖，以待发布载有公司内幕消息的公告。而停牌前一个交易日，纷美包装二级市场收盘价为2.16港元/股，市值28.87亿港元。以此来看，新巨丰的收购价格将较纷美包装二级市场股价溢价近23%。

成本上升业绩增长面临压力

除了完善产品线布局之外，此次入股纷美包装，新巨丰还有着增厚经营业绩的考量。

作为一家专业从事生产液体食品无菌包装材料的企业，新巨丰的主要客户群体为乳品企业，背靠伊利这棵大树也使得新巨丰快速发展，两度闯关IPO并于去年9月登陆创业板。

事实上，冲刺IPO时期，新巨丰经营业绩起伏波动较大。同花顺(行情300033,诊股)数据显示，2016年至2018年，新巨丰分别实现营业收入6.95亿元、7.68亿元、8.6亿元，均为正向增长。同期，公司净利润分别为3825.87万元、1.01亿元、8644.23万元，同比变动-44.36%、164.33%、-14.52%。

2019年和2020年，新巨丰业绩连续两年增长，各期营收分别为9.35亿元、10.14亿元，净利润1.16亿元、1.69亿元，增速33.67%、46.35%。但2021年新巨丰再次增收不增利，当期实现营业收入12.42亿元，同比增长22.42%；净利润1.57亿元，同比减少7.04%。

2022年前三季度，新巨丰实现营业收入11.22亿元，同比增长30.13%；净利润1.22亿元，同比增长3.98%，增速依旧低位运行。

一直以来，新巨丰深度依赖伊利也备受诟病。早在2015年伊利通过增资取得新巨丰20%股权，此后经过转让等在新巨丰IPO前稀释至4.8%。2019年至2021年，新巨丰对伊利的销售额占公司主营业务的比例分别为73.13%、70.77%、70.29%。

在行业竞争加剧、原材料成本波动等因素影响下，对单一客户依赖度较高的新巨丰还面临着毛利率下滑风险。2019年至2021年，公司主营业务毛利率分别为30.48%、24.47%、27%。而成为纷美包装第一大股东之后，标的实现归母净利润将按照新巨丰持股比例为其贡献利润。

需要注意的是，作为同行的纷美包装业绩增长也出现乏力。2020年至2022年上半年，纷美包装分别实现营业收入30.39亿元、34.64亿元、17.74亿元，归母净利润分别为3.43亿元、2.85亿元、6737.1万元。其中，2021年纷美包装的归母净利润同比下降16.8%。

同时，纷美包装披露2022年度综合净利润约为1.68亿元至1.88亿元，综合净利润的预计减少主要是由于原材料成本上升带来利润率压力所致。若以业绩预告最低数计算，近两年时间内纷美包装净利润整体下降超51%。

值得一提的是，此次交易虽然存在溢价，但未设置业绩承诺，如果纷美包装业绩无法达到预期，也将会给新巨丰带来负面影响。

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