《电鳗财经》刘云峰/文
《电鳗财经》关注到，2019年-2021年，广东英联包装股份有限公司(以下简称“英联股份”)的净利润连续两年下滑，2022年，该公司净利润下滑趋势仍未改变。
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近期，证监会针对英联股份再融资事项发出反馈意见，商誉减值风险及此次发行对象英联股份控股股东、实际控制人翁伟武的认购资金来源情况成为关注焦点。
净利连降两年 2022年或出现亏损
英联股份主业为金属包装产品研发、生产和销售，该公司为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等综合服务。目前，英联股份已形成覆盖食品(含干粉)、饮料、日化用品等多应用领域。
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英联股份发布的财务数据显示，2019年-2021年，该公司实现营业收入11.70亿元、13.32亿元、18.30亿元，连续两年增长。但同期净利润为0.80亿元、0.78亿元、0.35亿元，连续两年下滑，其中2021年下滑最为明显。
英联股份指出2021年业绩变动主要因原材料铝材和马口铁价格持续快速上涨，导致该期产品综合毛利率下滑。2021年，随着英联股份两大智能生产基地建设的推进，子公司佛山宝润金属制品有限公司、广东满贯包装有限公司(以下简称“广东满贯”)按经营计划搬迁，搬迁过程中影响了部分产能的发挥，同时计提的人员分流安置费用对本期利润造成不利影响。此外，持续不断的新产品开拓计划导致该期研发费用增长较快，对净利润造成一定影响。
英联股份2022年度业绩预告
英联股份的净利润下降趋势并未改变，2023年1月30日，英联股份发布2022年度业绩预告，该公司预计归属于上市公司股东的净利润为-4000万元至-5500万元。英联股份指出业绩变动主要因2022年，受国内疫情影响，该公司产品市场需求疲软，同时，全年生产经营用原材料价格保持高位运行，其整体经营业绩承受较大压力，毛利率下降。报告期内，英联股份产品市场需求不足导致新建产能释放未达预期，同时，新增产能投资导致本期折旧及利息费用支出增加，影响当期利润。
2022年，英联股份新产品研发投入导致研发费用增长，同时，子公司英联金属科技(扬州)有限公司本期通过高新技术企业认定(通过政府网站备案公告、暂未取得纸质证书)，所得税税率按高新技术企业15%进行调整导致转回原确认的递延所得税资产影响本期净利润。另一方面，根据企业会计准则的相关要求，英联股份报告期对存在减值迹象的资产计提相应减值准备合计1429.46万元(未经审计数据)，影响2022年利润。
商誉减值风险被关注
《电鳗财经》关注到，2018年8月，英联股份与广东满贯(或称“标的公司”)股东黎泽棉(以下简称“黎泽棉”)、翁伟武签署了《广东英联包装股份有限公司与黎泽棉关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，英联股份以1.23亿元的价格购买黎泽棉持有的广东满贯76.60%的股权，并以自有资金先期支付转让款，并通过公开发行可转债募集资金置换先期已支付的转让款。
英联股份分别于2018年9月22日、2018年12月21日向交易对方支付第一期、第二期股权款，交易完成后英联股份持有广东满贯76.60%的股权。此外，经证监会核准，并经深交所同意，英联股份于2019年10月21日公开发行面值2.14亿元的可转债，期限6年。并已完成以募集资金1.11亿元置换预先投入收购满贯包装76.60%的股权项目的自筹资金事宜。
上述《股权转让协议》中盈利预测补偿条款规定的补偿内容显示：(一)盈利承诺期为2018年度、2019年度和2020年度共三个会计年度。(二)广东满贯的承诺盈利数为：广东满贯2018年度净利润不低于1800万元，2019年度净利润不低于2000万元，2020年度净利润不低于2200万元。上述净利润为扣除非经常性损益前后孰低的数据，须经英联股份认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。
2021年2月8日，英联股份发布的关于广东满贯包装有限公司2020年业绩承诺实现情况的公告显示，广东满贯2020年度实际净利润为1546.43万元，与交易对方2020年度承诺净利润金额2200万元相比较，广东满贯2020年度实际净利润未达到业绩承诺要求。
英联股份在公告中指出，广东满贯实际净利润与业绩承诺目标存在差异主要原因：广东满贯的主营产品为奶粉易撕盖。报告期内由于大型奶粉罐厂自建易开盖生产线而减少外采数量，奶粉易撕盖竞争加剧同时新生婴儿数量进一步下滑，导致奶粉总需求量有一定的下滑。
广东满贯2020年度的业绩承诺未完成，因前述业绩承诺既包含对标的公司在业绩承诺期间(2018年、2019年及2020年)当年度的净利润的要求，亦包含标的公司2018年、2019年及2020年三年累计实现净利润的要求，依据前述业绩承诺条款的约定，是对标的公司承诺年度内累计实现净利润未达到业绩承诺指标进行补偿，根据上述公式计算，广东满贯相应补偿金额为0元。
另一方面，2021年英联股份又收购了广东满贯少数股东持有的23.4%的股权，收购完成后英联股份持有广东满贯100%股权;2020年与2021年广东满贯分别实现净利润1681.97万元和1326.65万元，非同一控制下企业合并产生的公允价值摊销后广东满贯2020年与2021年纳入合并范围净利润分别为1345.62万元和990.30万元。由此可见，2021年广东满贯的净利润再次下滑，英联股份在公告中指出，报告期同比利润下降主要是2021年计提搬迁安置费527.49万元所致。
2022年3月21日，英联股份召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，根据该公司发展战略及实际经营情况，同意由英联股份全资子公司英联金属科技(汕头)有限公司(以下简称“汕头英联”)对另一家全资子公司广东满贯进行吸收合并。此次吸收合并完成后，汕头英联作为吸收合并方将承继广东满贯的全部资产、业务、债权债务及其他一切权利和义务，并存续经营;广东满贯作为被吸收合并方将被依法注销登记。2022年9月19日，英联股份发布公告称，已收到了东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，准予广东满贯注销登记。截至该公告披露日，广东满贯注销手续已办理完成。
值得关注的是截至2022年9月末，英联股份商誉账面价值3424.73万元，正是英联股份公开发行可转换公司债券收购广东满贯76.60%股权形成。
2022年9月17日，英联股份发布2022年度非公开发行A股股票预案，该公司拟定非公开发行拟发行的股票数量不超过约8347.25万股，此次非公开发行A股股票募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。2023年1月13日，证监会对英联股份再融资申请发出反馈意见。广东满贯2020年当年未能完成业绩承诺，2021年净利润再度下滑的情形也引起了证监会的关注。
在给英联股份再融资的反馈意见中，证监会要求英联股份补充说明，报告期内广东满贯的业绩情况及业绩承诺实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东权益的情形。并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》说明减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异及合理性，商誉减值计提是否充分，对报告期业绩的影响。2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。以及报告期内收购广东满贯少数股权的必要性及合理性，相关交易对方是否为潜在关联方及特殊利益安排;结合两次收购股权对应的账面价值、评估方法、主要评估参数、评估价值等的差异情况，说明收购定价的合理性。
英联股份2022 年度拟计提资产减值准备详情
2023年1月30日，英联股份发布关于 2022 年度计提资产减值准备的公告，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，英联股份对合并报表范围内截止 2022 年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，2022 年度拟计提资产减值准备共计 1429.46万元。
其中2022 年，英联股份根据最近未来 5 年财务预算和 11.05%的税前折现率预计该资产组的未来现金流量现值，得出广东满贯资产组可收回金额已低于包含商誉的广东满贯资产组的账面价值，因此确认商誉减值准备 409.58万元。
证监会调查情况再引关注 实控人认购资金来源待详解
英联股份在发布非公开发行股票预案当日还发布了关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告，该公告显示“经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
另一方面，在对英联股份再融资的反馈意见中，证监会要求英联股份补充说明，2020年8月受到中国证监会调查的相关情况，是否存在被行政处罚或者其他措施的情形，是否构成此次发行障碍。
据悉，英联股份此次非公开发行的发行对象为该公司控股股东、实际控制人翁伟武，发行预案的价格为5.99元/股。截至2023年1月30日收盘，英联股份股价报收9.85元/股，该价格远超其非公发行预案中的计划发行价格。再融资的反馈意见中英联股份被要求补充说明翁伟武认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
英联股份此次非公开发行能否顺利进行，该公司将如何回复相关反馈意见，《电鳗财经》将持续予以关注。
