《电鳗财经》 赵超/文
近日，主营业务为智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台的和晶科技(300279.SZ)，发布收购资产方案。公司拟以发行股份方式，收购和晶智能31.08%股权。
和晶科技此次交易对方，多具有地方国资背景，三个交易对方均在2021年通过增资持有和晶智能股份，并在2022年初再次进行增资。从交易价格来看，上述资产评估增值率并不算高。
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《电鳗财经》注意到，虽然近年来和晶智能持续盈利，但2022年上半年和晶科技亏损金额较多，此次收购后，和晶智能能否助力和晶科技扭亏为盈，尚未可知。
交易对方具有地方国资背景
根据和晶科技《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)》，公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能31.08%股权。其中，购买安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股权，购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权，购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。
上述交易完成后，和晶智能将成为和晶科技全资子公司。此次，和晶科技每股发行价为6.23元/股。同时，和晶科技拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元(含5000万元)，用于补充流动资金。
《电鳗财经》注意到，和晶科技上述交易中，公司拟发行股份购买资产的交易对价为2.59亿元。其中，安徽新材料基金、淮北中小基金交易对价均为1.08亿元，淮北盛大建投交易对价为4320.91万元。
评估机构此次以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为8.34亿元，相对于帐面价值7.23亿元，增值1.11亿元，增值率为15.42%。资产基础法评估中，和晶智能长期股权投资评估值为2.06亿元，相对于1.2亿元帐面价值，增值率高达71.46%。主要原因是，长期股权投资的账面价值按照成本法核算，而评估值包含了原始投资额及经营积累所带来的资本收益。
资料显示，安徽新材料基金产权结构中，普通合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)。有限合伙人中，安徽省三重一创产业发展基金有限公司出资比例为38%，淮北市产业扶持基金有限公司、合肥东城产业投资有限公司出资比例分别为20%、10%。安徽新材料基金最终出资人，多为国有管理主体。
淮北中小基金于2018年设立，出资人为安徽省中小企业发展基金有限公司、安徽临涣工业园循环经济发展有限公司 (后更名为“安徽相润投资控股集团有限公司)及淮北市产业扶持基金有限公司共同以货币形式出资，三者出资比例分别为49.58%、25.21%、25.21%。淮北中小基金的控股股东为安徽省中小企业发展基金有限公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
淮北盛大建投的控股股东为淮北盛大控股集团有限公司，实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。
资料显示，和晶智能成立于2018年，彼时，其股东仅有和晶科技。2019年3月，和晶智能注册资本增加至4.2亿元。2021年4月，和晶智能注册资本增加至5.23亿元，新增注册资本由安徽新材料基金、淮北中小基金和淮北盛大建投共同认缴。其中，安徽新材料基金、淮北中小基金均以货币认缴4166.67万元，淮北盛大建投以货币认缴1666.67万元。
2022年1月，和晶智能注册资本增加至6.38亿元。其中，安徽新材料基金以货币认缴5833.33万元，淮北中小基金以货币认缴5833.33万元，淮北盛大建投以货币认缴2333.34万元。上述出资变更后，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大建投出资分别为8267.26万元、8267.26万元、3306.91万元。上述交易中，三家公司交易对价分别为1.08亿元、1.08亿元、4320.91万元，相对于出资金额增幅分别约为30.12%、30.12%、30.66%。
标的公司持续盈利
和晶智能主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，主要产品主要应用于家用电器、汽车电子及其他行业(通讯、工业控制、新兴消费电子等)。在家用电器领域，和晶智能目前主要产品冰箱单片机主板控制器、显示控制器出货量位居行业领先地位，在冰箱变频器细分领域也有领先优势;主要客户为海尔、美的、海信等白色家电龙头公司，业务范围涵盖了亚洲、北美和欧洲市场。
在汽车电子领域，和晶智能目前主要产品为车用各类传感器、控制器和大功率照明车灯等，间接供货宁德时代、特斯拉等国内外整车和配套企业。
在其他领域，和晶智能主要产品包括通讯基站(4G和5G)电源控制器、工业类电机控制器和安全监测、光伏逆变器、优化器及关断器等，间接供货诺基亚、爱立信等客户。
和晶智能近年来产能利用率有所下滑。2020年至2022年上半年，该公司主要产品智能控制器产量分别为4059.84万片、4981.08万片、2180.27万片，随着产能由5000万片提升至8000万片，公司产能利用率从81.20%降至54.51%。但公司产品产销率由2021年的80.63%升至2022年上半年的100.86%。
对于产销率较高，产能利用率有所下降，和晶智能给出的解释是，2021年，公司新设立淮北制造基地以扩张智能控制器的产能，淮北制造基地于2021年第三季度开始运营生产，因此2021年度的产能利用率因产能提升而有所下降。和晶智能的智能控制器价格，在2021年由上年的40.63元/片升至46.7元/片后，2022年上半年又降至40.8元/片。
《电鳗财经》研究发现，和晶智能部分产品销售给和晶科技。2022年上半年，和晶智能前五大客户分别为和晶科技、BSH、加西贝拉压缩机有限公司、海信、青岛万宝压缩机有限公司，其中向和晶科技销售金额为1.34亿元，占营业收入比例为14.92%。2020年和2021年，和晶科技为和晶智能的第一大客户和第二大客户。
2020年至2022年上半年，和晶智能营业收入分别为15.2亿元、18.76亿元、8.97亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3325.55万元、3517.14万元、2721.57万元。
和晶科技主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台等。2020年至2022年上半年，公司家电类智能控制器收入分别为13.46亿元、16.26亿元、7.67亿元，为和晶科技主要收入来源。同期，公司营业收入分别为16.82亿元、20.6亿元、9.31亿元，净利润分别为415.03万元、6136.01万元、-8648.49万元。
