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资本市场上，常有“借壳上市”的操作，“壳资源”一度被资金热炒。前段时间，持续大涨的贵绳股份(行情600992,诊股)就是因“习酒借壳传闻”而开启了暴涨模式，两个月里涨超200%，迫使公司连续11次发布澄清公告。

不过，公司的悲欢并不相通，有公司紧急澄清，也有公司直接摊牌。9月28日晚间，ST三盛(行情300282,诊股)就发布公告称要“卖壳”转让股份。

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受让方成立仅两年

9月28日晚，ST三盛突然公告，控股股东卓丰投资与太力科签署了《股份转让协议》，太力科拟受让卓丰投资持有的公司股票7411万股，交易对价8.21亿元。股份转让完成后，太力科将持有公司19.8%的表决权，成为公司新的控股股东，戴德斌将成为公司实际控制人。

值得注意的是，受让方太力科，即深圳市太力科新能源科技有限公司，成立时间仅有两年。据企查查公开数据，太力科成立于2020年9月11日，法定代表人为戴德斌。

在主营业务方面，太力科更是搭上了近年来最热的新能源赛道，其经营范围大都涉及新能源，包括：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；生物质能技术服务；太阳能(行情000591,诊股)发电技术服务等。

不过其所属行业并非制造业，而是“软件和信息技术服务业”。由于公告没有对资产规模、营收水平等披露，所以具体业务情况尚不得而知。

此外，虽然公司注册资本最新显示为2亿元人民币，但据证券时报消息，9天之前，太力科注册资本仅有10万元。经营范围也并非新能源等，而是文化交流活动策划，计算机软硬件的技术开发、技术服务及销售等领域。

对ST三盛这一纸公告，有网友表示，“热门行业，终于熬出头了”、“新能源板块了”、“持股的兄弟发财了”。不过由于ST三盛股价已经连涨多日，也有网友直呼“高位利好，快跑”。

值得一提的是，自7月中旬以来，ST三盛的股价就开启了上涨模式，明显与市场走势相背离。9月29日，公司最高触及6元/股，两个月来最高涨幅达114%。仅最近9个交易日，涨幅就超过了60%。

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ST三盛内部问题复杂

作为此次“借壳上市”的主角，ST三盛的状况称得上“病入膏肓”。

首先是财务问题。

ST三盛原名三盛教育，主营智能教育设备制造和教育服务业。2019年至2021年公司扣非净利润分别亏损2420万、7.37亿、和1.7亿元，今年上半年继续亏损8700多万元，近三年累计亏损高达10亿元以上。

其次，实控人侵占上市公司利益。

根据此前公告，三盛教育以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供合计9.1亿元的质押担保，但未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，存在违规对外提供担保的情形。为此，根据深交所相关规定，公司自今年5月31日起被“戴帽”。而在此之前，由于同样的原因公司2021年年报被审计机构出具了非标准审计意见。

最后，公司内部管理混乱。

今年2月份，三盛教育负责信息披露工作的董事会秘书杨玉英宣布辞职，半年多时间过去了，公司至今没有觅得新任董秘，而是由公司实际控制人、董事长林荣滨代行董事会秘书职责至今。同时，今年7月份，任职仅有半年的证券事务代表池雨坤也宣布辞职，公司证代岗位亦空缺至今。

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交易存在诸多不确定性

此次ST三盛的实控权转让，依旧存在着诸多不确定性。

首先，ST三盛目前的公告没有披露太力科的财务数据情况，也没有披露太力科此次股份收购资金来源等关键信息；双方股权转让协议的具体签署时间也尚未披露。

其次，由于ST三盛存在违规用银行存单给实控人方面提供巨额担保的情况，且控股股东卓丰投资超过七成股权处于质押状态，此次交易对支付安排和股份交割做了较多的前置约定。

对价支付方面的先决条件有三：一是太力科完成对上市公司及关联方在业务、法律、财务、管理等方面的全面尽职调查，且对结果满意；二是截至目前，未发生可能导致交易无法继续进行的实质性障碍；三是截至目前，未发生可能导致存单质押无法解除的实质性障碍。

股份交割上也做了一些约束，如卓丰投资应于2022年9月28日前，调取证券账户记录并确保除上述已知的上市公司股份20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。

最后，此次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。公司也表示，本次股份转让事项仍需深交所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。

关键词： 摊牌了ST三盛拟卖壳