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“公司推行股权激励的股份为什么不用前面回购的股份，而高管们的员工持股计划却用了回购股份？公司定向增发价格低，会损害中小股东权益，股权激励股份应该由公司回购。”日前，《大众证券报》“蔡方工作室”接到苏州投资者顾先生投诉称，宁波韵升(行情600366,诊股)回购用途使用不当，没有用于“正道”。对此，记者展开了调查。

拟推“股权激励+员工持股”

8月18日，宁波韵升董事会会议审议通过了包括《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（下称“股票激励计划”）和《2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》（下称“员工持股计划”）在内的九项议案。

《股票激励计划》拟首次授予激励对象共计260人，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股份；限制性股票数量为2100万股；首次授予价格为6.95元/股。“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”宁波韵升解释推股权激励计划目的。

“为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，为优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化。”为此，宁波韵升同时推出了《员工持股计划》。该计划筹集资金不超过1975万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购份额上限为1975万份，涉及的标的股票总数量不超过283.81万股，受让价格与《股票激励计划》相同，均为6.95元/股。涉及标的股票来源则不同，来自此前公司回购股份。参与的对象则更少，总人数不超过9人，为公司部分董事、监事、高级管理人员。其中，董事长、总经理竺晓东“一人独大”，分得1040.92万份，占计划总份额52.7%。

回购股份用途变更“厚此薄彼”

“宁波韵升推行股权激励的股份为什么不用前面回购的股份？前面回购时，公司称用途就为了推行股权激励。”顾先生告诉记者，“现在变更了回购股份用途，才可以用来推《员工持股计划》。没想到，股权激励主要用途放在一边，太厚此薄彼了吧！6.95元/股的增发价格只相当于二级市场价格一半，这不是损害我们这些中小股东的权益吗？”

顾先生所述的“变更回购股份用途”，在宁波韵升8月18日董事会审议通过的九项议案中排在第一项。

《关于变更回购股份用途的议案》显示，宁波韵升2020年4月15日董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，2020年6月8日回购股份方案实施完毕，累计回购378.788万股，支付总金额约为2164.35万元，回购股份拟用于股权激励。公司拟对回购股份的用途进行调整，由原方案“拟用于股权激励”变更为“不超过260万股用于员工持股计划，其余用于对员工的股权激励”。

对于变更回购股份用途，宁波韵升称是配合公司拟实施2022 年员工持股计划的实际情况。还特别强调了“本次回购股份用途的变更是依据相关法律法规作出的，同时综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形”。

“上市公司回购股份可以用于股权激励，也可以用于员工持股计划。股权激励和员工持股计划的授予价格是一样的。变更回购股份的用途需要进行提交公司股东大会审议。”上海一资深律师接受《大众证券报》记者采访时表示，“从（宁波韵升）操作上来看，个人没看出有严重损害中小股东利益的情形。只是感觉操作上有些瑕疵，让小股东心理感觉不舒服。如果把回购股份全部用于股权激励，不足部分以及员工持股计划涉及标的定向增发，这样操作可能更好些。”

带着顾先生的疑问，记者致函宁波韵升。截至发稿时，未收到回复。

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