即便遭到纷美包装（00468.HK）董事会的反对，新巨丰(行情301296,诊股)（301296.SZ）依然执着推进对其的收购。
日前，新巨丰披露的重大资产购买报告书草案，释出更多收购细节。新巨丰拟通过协议转让方式以现金收购纷美包装3.77亿股股票，约占后者总股本的28.22%，交易价格约为8.64亿元。收购完成后，新巨丰将成为纷美包装的第一大股东。
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值得关注的是，今年年初新巨丰首次披露收购预案后，纷美包装就公开对本次交易提出反对，原因是新巨丰的主要客户是纷美包装主要客户的竞争对手，并称已向有关部门提出反垄断举报。
长江商报记者注意到，在重组草案中，新巨丰再次明确本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
重组草案显示，2021年和2022年，纷美包装分别实现收益34.64亿元、39.37亿元，年内溢利2.85亿元、1.82亿元。其中，2022年纷美包装的年内溢利同比减少约36%。
标的董事会曾反对收购
新巨丰“A吃H”纷美包装已经推进近四个月。
1月末，新巨丰首次披露对纷美包装股权的收购方案。公司拟以现金9.99亿港元（折合人民币8.64亿元）收购纷美包装28.22%股权，成为后者第一大股东。
长江商报记者注意到，一直以来，纷美包装都处于无控股股东、实控人的状态。截至2022年末，JSHVentureHoldingsLimited（以下简称“JSHVenture”）直接持有纷美包装3.77亿股，占公司总股本的28.22%，为公司第一大股东。此次新巨丰收购的部分，也正是JSHVenture持有的全部纷美包装股权。
但事实并不顺利，此次收购遭到了纷美包装的强烈反对。在披露收购方案之后，今年3月9日，纷美包装在港交所公告称，公司董事会反对JSHVenture股权出售事项。数日后，纷美包装公告，公司已就拟出售事项向反垄断局正式递交反垄断申报。当月27日，纷美包装再次公告公司已正式提出反垄断举报，表示JSHVenture先前收购公司股份构成经营者集中，JSHVenture的母公司须就先前收购事项向反垄断局进行申报，未提交申报将构成违反反垄断法。
不过，纷美包装的公告并未阻挡JSHVenture减持离场的步伐。JSHVenture方面也作出回应称，公司与新巨丰均已向反垄断局提交不构成反垄断法项下经营者集中的依据，保留对其采取行动的一切权利，包括就侵权干涉及诽谤提起法律诉讼并向法院寻求适当禁制令的权利。
5月21日晚间，新巨丰披露重大资产购买报告书草案，释出更多收购细节。其中，新巨丰明确，本次交易不构成《反垄断法》第二十五条所规定的经营者集中，无需根据《反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
交易草案显示，根据评估，此次交易中纷美包装100%股权的估值为31.34亿元。新巨丰拟以现金8.64亿元（相当于9.99亿港元）收购纷美包装3.77亿股，占后者总股本的28.22%，相当于每股交易价格为2.65港元。
值得一提的是，此次收购最初披露时，纷美包装二级市场上的股价为2.16港元/股，本次收购价格相当于二级市场股价溢价近23%。随着交易各方“拉锯战”的推进，纷美包装股价明显下跌，截至5月22日收盘，纷美包装二级市场股价仅为1.91港元/股，折合人民币约为1.72元/股。
扣非连降两年借收购提升市场地位
纷美包装为何会反对新巨丰的收购？
资料显示，新巨丰与纷美包装均为液体食品行业领先的无菌包装材料商。其中，纷美包装的最大客户为蒙牛，新巨丰的最大客户为伊利，伊利同时也是纷美包装的重要客户之一。
在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头利乐公司与SIG集团依靠其先发优势和规模优势，仍处于行业主导地位。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚。
在此背景下，新巨丰认为，通过本次投资，公司与纷美包装有望探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义。
此外，通过本次战略入股，双方有望开展合作交流，对推进新巨丰完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
但在纷美包装看来，新巨丰的最大客户为公司最大客户的主要竞争对手。如果此次股权转让完成，新巨丰及其最大客户最终将拥有纷美包装权益，这可能会令纷美包装及其最大客户以及若干其他客户之间的业务关系紧张，而该等其他客户亦就此次股权交易表达类似的疑虑。
正是由于存在上述疑虑，纷美包装称，公司与其最大客户及其他相关客户之间于今年2月的业务量仍远低于往年同期。
重组草案显示，2021年和2022年，纷美包装分别实现收益34.64亿元、39.37亿元，年内溢利2.85亿元、1.82亿元。其中，2022年纷美包装的年内溢利同比减少约36%。
值得关注的是，新巨丰方面也出现了增收不增利的现象。2022年即新巨丰上市首年，公司实现营业收入16.08亿元、净利润1.7亿元，同比增长29.48%、7.84%，但扣非净利润1.37亿元，同比减少7.14%，且已连续两年下滑。
不过，今年一季度，新巨丰实现营业收入4.33亿元，同比增长23.89%；净利润和扣非净利润分别为4182.09万元、4115.47万元，同比增长19.24%、32.42%。
截至目前，本次交易尚未引起相关部门的反垄断调查。长江商报记者分别向新巨丰和纷美包装方面发去采访函，截至发稿前，两家公司均未作出回复。
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