证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2023-028
广东东箭汽车科技股份有限公司
关于董事会换届选举暨董事薪酬方案的公告
【资料图】
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于第三届董事会非独立董事薪酬方案的议案》《关于第三届董事会独立董事薪酬方案的议案》，公司现任独立董事对上述议案事项发表了明确同意的独立意见。
现将具体内容公告如下：
一、董事会换届选举情况
（一）第三届董事会候选人提名情况
公司第二届董事会将于2023年5月27日任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，需进行新一届董事会的换届选举工作。经研究，董事会提名马永涛先生、罗军先生、夏炎华先生、马汇洋先生担任公司第三届董事会非独立董事候选人；提名黄志雄先生、李伯侨先生、郭葆春女士担任公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见本公告附件。
经审查，上述候选人具备相应的专业知识和丰富的企业管理经验，符合担任公司董事会非独立董事与独立董事的任职资格，能够胜任董事会董事职务，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》中规定禁止任职的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次独立董事候选人人数的比例不低于董事会人员总数的三分之一，拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书；独立董事候选人中，郭葆春女士为会计专业人士。独立董事候选人尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述选举公司第三届董事会非独立董事与独立董事的议案需提交公司2022年度股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。公司第三届董事会董事任期三年，自2022年年度股东大会审议通过之日起算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
（二）第二届董事会董事任期届满拟离任情况
公司第二届董事会董事余强华先生、杨朝兵先生，独立董事谢泓先生、谢青先生于公司第三届董事会董事正式选举生效后将不再担任公司董事、独立董事职务以及公司董事会下设各专门委员会职务，且不再担任公司其他任何职务。公司董事会对余强华先生、杨朝兵先生、独立董事谢泓先生、谢青先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
截至本公告披露日，杨朝兵先生、谢泓先生、谢青先生未直接或间接持有公司股份，不存在应履行而未履行的股份转让承诺事项。余强华先生持有公司股份12,604,303股，将继续履行有关股份转让的承诺事项。
（三）第三届董事会成员人数调整情况
为适应公司发展需要，进一步提升公司董事会的科学决策能力，提高决策效率，优化公司治理，公司拟修订《公司章程》有关董事会成员数量的相关条款，将董事会成员人数由9人调整为7人，其中独立董事人数为3人。具体修订情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案以股东大会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件，若《公司章程》未获通过，公司将尽快补选董事会换届候选人。
二、第三届董事会董事薪酬方案
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司内控制度的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会拟定第三届董事会董事薪酬（津贴）方案，具体内容如下：
（一） 适用对象
第三届董事会非独立董事及独立董事。
（二） 适用期限
本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬方案通过日止。
（三）薪酬方案
1、董事长在公司领取津贴，每年津贴为人民币80万元。
2、在公司内部任职的非独立董事：按照其除董事之外的职务所对应的公司薪酬制度执行、发放，不领取董事津贴。
3、独立董事在公司领取津贴，津贴标准为：税前12万元人民币/年/人。
4、未在公司内部任职及不承担经营管理职能的外部董事（非独立董事）：不在公司领薪，也不领取津贴。
5、公司董事的年度薪酬，在公司年度报告中填列，经董事会同意后，提交股东大会审议确认。
（四）发放方式
1、董事长津贴每月发放一次。
2、在公司内部任职的非独立董事，基本薪酬福利按月发放，绩效薪酬福利根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、突出责任、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放。
3、董事长、在公司内部任职的非独立董事，其在公司领取的津贴、薪酬均为税前收入，依法交纳的个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放津贴、薪酬时代扣代缴。
4、独立董事津贴每半年发放一次，并由公司代扣代缴个人所得税。
5、独立董事因出席公司董事会、股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
6、公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
上述薪酬（津贴）方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部和财务部等相关部门负责本方案的具体实施。
三、独立董事意见
公司现任独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意见》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见》《关于第三届董事会非独立董事薪酬方案的独立意见》《关于第三届董事会独立董事薪酬方案的独立意见》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历；
附件二：第三届董事会独立董事候选人简历。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月22日
附件一：
第三届董事会非独立董事候选人简历
1、马永涛：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。
主要工作经历：1994年开始创业，2003年创办公司，历任董事、总经理等职务，其间曾任中国汽车用品行业联合会副理事长、全国工商联汽摩配用品业商会改装委员会常务副主任、广东省工商联汽车配件用品行业商会副会长等职务；2023年2月至今任广东省中小企业发展促进会副会长。2013年5月至今，任广东东箭汇盈投资有限公司执行董事；2017年6月至今，任公司董事长。
截至目前，马永涛先生直接持有公司股票107,044,131股，占公司总股本的 25.32%；通过广东东箭汇盈投资有限公司（以下简称“汇盈投资”）间接持有公司股份65,444,269股，占公司总股本的15.48%；合计持有公司股份172,488,400股，约占公司总股本的 40.81%。马永涛先生为公司法人股东汇盈投资的控股股东、实际控制人，现任董事、第三届董事会董事候选人马汇洋先生是马永涛先生的侄子，除此之外，马永涛先生与公司其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条及第 3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。
2、罗军：男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学EMBA 财务管理硕士学位、清华五道口金融学院EMBA金融管理硕士学位、长江商学院DBA博士在读。主要工作经历：1998年至1999年任职于富士康科技集团有限公司，1999年至2002年任职于亚伦电讯集团，2002年至2010年担任奥美医疗集团运营总裁，2010年至2017年5月任公司常务副总经理，2016年12月至2017年5月任公司董事，2017年6月至今任公司董事、总经理；2022年3月至今任公司副董事长。
截至目前，罗军先生直接持有公司股份 22,016,483股，占公司总股本的5.21%。罗军先生与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条及第 3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。
3、夏炎华：男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，复旦大学在职研究生在读。主要工作经历：2003年至2006年任公司研发工程师，2006年至2008年任公司研发部经理，2008年至2011年任公司研发中心产品部总监，2011年至2016年任公司国内分销事业部总经理，2016年1月至2017年5月任公司副总经理；2017年6月至今，任公司董事、副总经理；2021年7月至今，任公司控股子公司广东东箭汽车智能系统有限公司执行董事、总经理。
截至目前，夏炎华先生直接持有公司股份16,158,784股，占公司总股本的3.82%。夏炎华先生与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条及第 3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。
4、马汇洋：男，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哥伦比亚大学，理学硕士学位，2021年5月至2022年9月，任职于公司北美销售部；2022年9月至今任公司董事；2022年11月至今任公司企业管理部项目主管。
截至目前，马汇洋先生直接持有公司股票47,456,999股，占公司总股本的 11.23%；通过汇盈投资间接持有公司股份3,731股，通过新余东裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 13,143,291股，合计间接持有公司股份13,147,022股，约占公司总股本的3.11%；合计持有公司股份60,604,021股，约占公司总股本的14.34%。
汇盈投资是公司控股股东、实际控制人马永涛先生控制的企业，马汇洋先生是马永涛先生的侄子，除此之外，马汇洋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条及第 3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。
附件二：
第三届董事会独立董事候选人简历
1、黄志雄：男，1962年出生，中国国籍，拥有香港永久居民身份，工商管理博士，经济师。已取得证券机构高级管理人员任职资格、证券经纪、证券代理发行、证券投资咨询、基金、期货从业资格及证券业二级水平证书，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书、独立董事资格证书。主要工作经历：曾长期任职地区市商委经委、广州人寿、粤财信托、广东证券等政府经管部门及非银行金融机构；2010年 8月起，在广东顺钠电气股份有限公司（原广东万家乐股份有限公司，下同；以下简称“顺钠股份”）工作，历任董事、副董事长、代理董事长、副总经理、董事会秘书、总经理，现任顺钠股份董事长；兼任顺钠股份子公司顺特电气有限公司董事长、佛山市顺钠物业管理有限公司董事。2014年 7月获聘为广东华南科技资本研究院高级顾问；2015年 5月获聘为中国新电信集团有限公司（香港交易所股票代号：08167）独立董事；2015年11月获聘为华南理工大学 MPAcc（会计硕士）校外导师；2017年1月获聘为澳门城市大学商学院顾委会委员。
截至目前，黄志雄先生未直接或间接持有公司股票，黄志雄先生与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条及第 3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。
2、李伯侨：男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学经济法专业，硕士学历。主要工作经历：1976年至1978年任四川泸州市外贸局职员，1982年至1991年任西南政法大学干部、讲师，1991年至2018年任暨南大学法学院副教授、教授，2018年至2020年任国信信扬律师事务所专职律师、顾问，2020年至今任广东金桥百信律师事务所高级合伙人，2020年5月至今任公司独立董事。此外，李伯侨先生兼任广州凌玮科技股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、深圳市蓝凌软件股份有限公司独立董事。
截至目前，李伯侨先生未直接或间接持有公司股票，李伯侨先生与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条及第 3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。
3、郭葆春：女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，国际财务管理师。主要工作经历：2006年7月至2009年8月担任暨南大学会计系讲师；2009年9月至今，担任暨南大学会计系副教授、硕士生导师；2017年10月至今，兼任广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事，2019年至今兼任深圳市澳华集团股份有限公司独立董事，2020年 6月至今兼任广州尚航信息科技股份有限公司独立董事，2022年12月至今兼任广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。
截至目前，郭葆春女士未直接或间接持有公司股票，郭葆春女士与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条及第 3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。
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