老牌上市公司深纺织A(行情000045,诊股)（000045.SZ）迈出借重组脱困步伐。

2022年的最后一天，深纺织A的重组预案出炉，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购恒美光电股份(行情600184,诊股)有限公司（以下简称“恒美光电”）100%股权。

截至2022年11月30日，恒美光电的资产近百亿，净资产超过45亿元，均明显超过深纺织A。因此，本次交易构成重大资产重组。可以预计，本次交易价格将超过45亿元。

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这是一次同业重组，深纺织A与标的公司恒美光电均主营偏光片的研发、生产和销售。在这一领域，深纺织A属于后来者，恒美光电的竞争力、盈利能力更强。2022年前11个月，恒美光电实现的归属于母公司所有者的净利润超过4亿元，大幅超过深纺织A。而恒美光电曾筹划在科创板IPO。

深纺织A正处于转型突围阶段，1994年上市以来，公司累计盈利数不足3亿元，目前，其主要子公司正陷入诉讼当中。

本次重组深纺织A能彻底脱困新生吗？

同业重组偏光片产能猛增3倍

赶在2022年收尾之际，深纺织A的重组终于迈出重要一步。

始于2022年12月18日晚间，深纺织A发布公告，公司股票从12月19日开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。原因是，公司在筹划重大资产重组事项，拟收购恒美光电全部股权或控股权并募集配套资金。

值得一提的是，自从2022年8月开始，深纺织A的股价经历了两轮大涨，市场盛传荣耀将借壳上市。

12月30日晚间，深纺织A披露交易预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购恒美光电100%股权，与此同时，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，但本次重组不以募资是否成功为前提。

本次交易也算是一次“蛇吞象”。截至2022年11月底，恒美光电的总资产为99.47亿元、净资产45.03亿元；2021年底，其总资产、净资产分别为80.91亿元、40.84亿元。2021年底、2022年9月底，深纺织A的总资产分别为54.97亿元、55.82亿元，净资产分别为28.17亿元、28.48亿元。

对比发现，恒美光电的资产规模增长较快，而深纺织A增长不明显。

恒美光电股权较为分散，无实际控制人，本次的交易对方包括奇美材料、昊盛丹阳等17家公司。正因为标的公司股权分散，深纺织A容易介入，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，重组后，公司实际控制人仍为深圳市国资委。

深纺织A虽然冠以纺织之名，但近年来通过产业转型，主营业务已转至偏光片领域。恒美光电成立于2014年5月，主要从事研发、制造偏光片、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料等。因此，二者之间属于同业重组。

深纺织A称，恒美光电自2017年投产以来，在全国各地积极进行产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、原材料供应链稳定性、核心团队经验以及产品平均成本上具有较大优势。恒美光电亦是国内少数具备TFT-LCD用偏光片生产能力的企业之一，已成为国内众多液晶面板和液晶显示模组生产龙头企业的稳定供应商，其终端客户包括京东方、华星光电、惠科股份、彩虹光电以及苏州华星等。本次交易，有助于公司优化在偏光片行业的产业链布局与技术储备深度，更好地提升公司核心竞争力。

本次重组后，一个突出的直观变化，是产能大幅增长。

2022年半年报显示，深纺织A现有7条量产的偏光片生产线，合计规划产能5280万平方米。

恒美光电官网显示，公司目前已设立和规划昆山、福州、合肥以及丹阳四大生产基地，规划偏光片年总产能2.2亿平方米。其中，恒美昆山工厂有两条偏光片生产线均已量产，年产能6000万平方米。恒美福州工厂新增两条2.6M超宽幅偏光片生产线，2022年四季度开始量产，满产后两条线年产能9000万平方米。

如果本次重组顺利，并表后，深纺织A的偏光片产能将超过2亿平方米，较其自身产能将激增3倍。

重组的内外风险

毫无疑问，如果重组恒美光电事项顺利完成，对深纺织A自身而言是一大利好，将大幅提升综合竞争力、盈利能力。

深纺织A的前身深圳市纺织工业公司，成立于1984年，1994年8月在深交所上市，为深圳最早的上市公司之一。不过，公司经营业绩一直不理想。

wind数据显示，1994年上市以来，公司年度净利润从未超过亿元，2012年、2014年、2018年，公司还出现过亏损。上市近29年，公司实现的净利润累计数为2.89亿元，累计派发的红利为1.15亿元。

近几年，深纺织A的经营业绩似乎有所好转。2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为21.09亿元、22.94亿元，同比变动-2.28%、8.76%。对应的净利润为0.37亿元、0.61亿元，同比增长89.37%、64.12%，扣除非经常性损益的净利润为0.18亿元、0.41亿元，同比分别增长143.92%、124.78%。

不过，2022年前三季度，公司实现的营业收入为21.22亿元，同比增长26.89%，但净利润、扣非净利润为0.57亿元、0.45亿元，同比分别下降30.64%、28.63%。

近年来，随着市场和政策环境的变化，公司主动进行产业结构调整，目前营业收入的95%左右来自偏光片业务。

偏光片的下游主要应用为显示面板，受疫情、行业需求等因素的影响，面板行业仍然在“过冬”，出货量、单价都大幅回落。这也是深纺织A去年前三季度净利润下滑的主要原因。

相较而言，恒美光电的经营业绩要好很多。2020年至2022年前11个月，其实现的净利润分别为1.06亿元、5.36亿元、4.19亿元。

深纺织A还有一个重要风险，那就是主要子公司“盛波光电”深陷诉讼。

盛波光电正是负责超大尺寸电视用偏光片项目的子公司。2021年，盛波光电实现营业收入21.27亿元、净利润3793.43万元，分别占深纺织A的92.72%、57.34%。

盛波光电的股东有两位，除了深纺织A持股60%外，杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“锦航基金”）持股40%。

备受关注的是，锦航基金的实际控制人为优势福德，而优势福德实际控制的另一家公司亭林昆山，曾是恒美光电第二大股东。不过，根据最新披露，亭林昆山已经从恒美光电的股东名单中退出。

2022年6月24日、8月18日，深纺织A发布涉讼公告，原告均为锦航基金，被告为盛波光电。锦航基金的两次涉诉请求包括解散盛波光电、董事会决议效力不成立、获取股东知情权等，相关案件尚在诉讼中。

深纺织A曾表示，公司管理层一直与锦航基金积极沟通，将就盛波光电后续经营发展思路和合作方向进一步探讨，以寻求共识，推动化解纷争。

关键词： 深纺织A