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近期，碳元科技(行情603133,诊股)发布公告，拟向德盛四季定增发行约6275.56万股，募资约5.6亿元。

在此次定增前，按照股份转让及表决权委托协议，德盛四季受让1200万股，并接受约4985.94万股的表决权，最终将合计持有碳源科技29.57%的股份表决权。

定增完成后德盛四季将持有碳元科技约7475.56万股，占公司总股本的27.49%。公司控股股东变更为德盛四季。

对此次控制权变更，监管部门也对碳元科技发出了问询函，对德盛四季的收购资金来源等问题进行了问询。11月30日，公司对问询进行了回复。

二次转让股权，控股股东或变为德盛四季

2022年11月15日，碳元科技发布定增预案，拟向德盛四季定增发行约6275.56万股募资约5.6亿元，每股定价为8.93元/股，募集资金将全部用于娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）建设。

在发布定增预案的前一天，德盛四季与碳元科技实控人徐世中签署了一份股份转让协议，德盛四季以12.5元/股受让徐世中持有的碳元科技1200万股股份，合计支付1.5亿元，于本次定增前取得碳元科技5.74%的股份。徐世中计划于11月29日起的三个交易日后的三个月内通过协议转让的方式减持1200万股，减持比例为5.74%。

自上述股份办理完毕过户登记手续之日起，徐世中将持有的剩余约4985.94万股所对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有上市公司29.57%的股份表决权。

同日2022 年 11 月 14 日，德盛四季签署了附生效条件下的股份认购协议，拟认购约6275.56 万股本次定增股份，本次定增发行实施完毕后，德盛四季将持有碳元科技约7475.56万股，占公司总股本的27.49%。公司控股股东变更为德盛四季。

在此次定增预案发布前，碳元科技曾以相同的方式转让控制权，但中途折戟。

2021年10月13日，碳元科技曾披露5.08亿元增发预案，拟向珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）增发4.92亿元，此前一日金福源签署协议受让徐世中7.7%的股份，在股份过户和定增完成后，金福源将持有碳元科技28.57%股份，控股股东变更为金福源，实控人变更为黄丽锋。

2022年4月14日，碳元科技发布公告称，出于目前监管政策及资本市场环境变化等因素考虑，终止2021年度定增并撤回。

监管问询收购方7.1亿资金来源

2022年11月15日，碳元科技收到上交所关于公司控股权变更事项的问询函，上交所对德盛四季控股权是否稳定、收购资金的来源，碳元科技实控人徐世中放弃部分表决权的合理性，募投项目和目前主营业务差距较大的可行性，以及停牌前股价涨停这几大问题进行了问询。11月30日，碳元科技回复问询。

在此次问询函中值得关注的是德盛四季经营情况和收购所需资金不匹配的问题。

问询函显示，收购方德盛四季成立于2022年11月2日，尚未开展业务，目前总资产为5000万元，而本次协议受让股份及认购碳元科技定增股份所需资金约7.1亿元，监管部门要求碳元科技说明德盛四季收购上市公司控制权相关资金的具体来源。

根据最新回复显示，截至2022年11月29日，德盛四季已收到股东投资款1.3亿元，股东城乡建设已出具承诺函对德盛四季收购碳元科技事项提供资金支持。

净利润持续亏损

碳元科技主营高散热石墨膜等相关产品，于2017年在上交所上市。

近三年，碳元科技持续3年出现亏损，2019年至2021年，公司归母净利润分别亏损4090.74、8733.36、45937.47万元。数据显示，公司营收自2021年开始出现明显下滑，2021年公司实现营收3.23亿元，同比下降42.55%。

2022年三季报显示，碳元科技前三季度营收8467.35万元，同比下降69.27%，扣非归母净利润亏损0.41亿元。

关键词： 碳元科技