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近期，多家上市公司公告控制权变更事项，买家给出的高价，致使公司二级市场股价“突飞猛进”。

比如由于振石集团溢价110%收购控制权，汇通能源(行情600605,诊股)截至9月30日已经连续5个交易日涨停；太力科收购卓丰投资持有的ST三盛(行情300282,诊股)19.8%的股权，共计花费8.21亿元，溢价约116%，ST三盛也步入上涨通道。

二级市场的股价表现既是对买家溢价收购的一个反馈，同时也是投资者对后续买方对上市公司“改造”前景的提前下注。

但是需要注意的是，在“炒壳”“借壳”都算不上主流的当下市场，有不少曾经的资本玩家在收购上市公司控制权后，未能如愿实现资产注入，现如今不仅自身投资浮亏，而且上市公司也因为没有主业支撑、面临退市压力。高溢价收购的买方以及跟风而入的投资者都需要警惕此类风险。

01

高溢价收购趋势

汇通能源在复牌后5个交易日收获5个涨停板。

这源于其控制权转让买方的一纸要约。

按照要约收购报告书，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为10,314,122股，占公司已发行股份总数的5.00%，要约价格为为每股19.28元。本次要约收购期限共计30日，即《要约收购报告书》全文公告之日（9月26日）起30日。

而截至9月30日，汇通能源收盘价为14.76元/股，至少还有2个涨停板的上涨空间。

另外，这次的买方来头不小，圣石贸易、文石贸易的背后是振石集团，后者同时也是中国巨石(行情600176,诊股)（600176.SH）第二大股东，是中国民营企业500强企业，在玻纤、风电基材、特种钢材、复合新材、物流、房产开发等领域均有布局。

控制权转让交易完成后，汇通能源将剥离房地产开发业务，此举也被外界看做回笼资金、清理资产，为后续振石集团旗下的资产注入做准备。

有意思的是，在这次交易中，振石集团控制的下属企业通过协议转让方式收购汇通能源29.97%的股权，转让价格为19.27元/股，较上市公司股票停牌前收盘价9.16元/股溢价率为110%。

与此同时，还有一个买方以更低的价格获得了“二股东”的位置。华友控股控制的公司也通过协议转让方式收购了汇通能源24.21%的股权，但转让价格仅为11.81元/股。

这也意味着，随着汇通能源股价接近要约收购价格，华友控股方的浮盈将接近63%。

“二股东”坐收渔利。

无独有偶，在近期的另一笔控制权转让中，也出现了高溢价转让的情况。

9月29日，ST三盛（300282.SZ）公告实控人拟发生变更。

太力科拟收购卓丰投资持有的ST三盛19.8%的股权，每股11.08元，共计花费8.21亿元，截至9月28日，ST三盛19.8%股权市值3.8亿，本次交易溢价约116%。

而且在这次交易之前，ST三盛的股价就出现背离市场整体趋势的“离奇”上涨，从7月15日的低点2.84元/股涨到9月28日的5.13元/股，近乎翻倍。

如果按照公告前三个月的加权平均股价3.52元/股来看，太力科这次收购控制权的交易，溢价了215%。比一般控制权转让的溢价要高很多。

客观来看，ST三盛本身是一家比较适合用作借壳的标的，因为账上资产主要是现金，19亿的总资产中有13亿是货币资金，负债率很低，资产结构比较简单，这可以为后续资产注入减少麻烦。

当然，目前虽然买方太力科有新能源业务，但是还没有透露借壳意愿，也没有说购买控制权后对上市公司有什么安排。

02

“买壳”的陷阱

一般来说，对于主营业务拉胯的上市公司，收购方收购控制权的主要目的并不是把原有业务经营好，而是为了去利用上市平台收购一些质地更好的资产，完成上市公司业务的转换以及增值。

因此，收购控制权仅仅是第一步，第二步就是推动上市公司并购重组。

而这一步也相比控制权转让交易来说，受到监管审核的力度要更大，有失败的可能性。

比如，2016年周镇科以7亿元收购乐通股份(行情002319,诊股)13%股权，取得控制权后，曾两度筹划并购重组，一次是2018年拟收购做硬盘驱动器精密配件的中科信维，另一次是收购工业通风设备公司核三力，但均未能成行。

而且乐通股份归母净利润在2017年到2022H1分别为0.11亿、-0.34亿、-2.91亿、0.07亿、-0.37亿、-0.11亿，虽2020年成功扭亏，但去年和今年都难掩亏损之态。后面乐通股份如何维持上市地位也成为一大难题。

“买壳”方周镇科在收购控制权后，又通过大晟资产多次增持乐通股份股权，在2017年11月16日至2018年2月13日期间合计又花费4.16亿增持13%的股份。

截至9月30日，周镇科持有的26%的乐通股份股权合计成本是11.16亿元，对应市值是5.29亿元。不考虑资金时间成本，浮亏近7亿。

重组事项难以推进、上市公司股价萎靡不振甚至面临退市危机，这是每个买方需要警惕的陷阱。

关键词： 连续5天涨停，汇通能源背后的危与机