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为了18项保健食品注册证书，高溢价收购疑似“空壳”的公司，步长制药(行情603858,诊股)葫芦里卖的什么药？

一家疑似为“空壳”的公司，2021年及2022年前5个月没有任何收入，净利润为亏损，当前净资产为负数，而另一家公司却愿意溢价5倍将其收购。这听起来有些不可思议，却发生在A股上市公司中。

近日，步长制药宣布作价4888万元收购步长健康管理（上海）有限公司（以下简称“步长健康管理”）100%股权，意在布局保健品业务。值得注意的是，后者归母权益为-1208.49万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。

此事发布后，迅速在资本市场掀起波澜，不少投资者质疑步长制药“利益输送”。

《每日财报》发现，步长制药已不是第一次溢价收购疑似“空壳”公司。2021年10月份，其宣布2.71亿元收购北京程瑞科技有限公司（以下简称“程瑞科技”）100%股权，后者净资产为-3465万元，评估值2113万元，增值率160.97%。

近几年来，步长制药资本运作频频，2019年以来共发生14起资产收购事件。截至2022年一季末，其商誉已达到51.33亿元。

高溢价“买壳”，被疑利益输送

8月11日，步长制药发布公告称，公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长健康产业”）拟斥资4888万元，收购步长健康管理100%股权，主要目的是布局保健品业务。

据企查查数据，步长健康管理成立于2004年8月5日，原名为“上海海斯莱福保健食品有限公司”，在2021年5月8日才变更为“步长健康管理（上海）有限公司”。2011年，步长健康管理在上海共开了5家分支机构，现已全部注销。

2021年及2022年前5个月，步长健康管理总资产分别为38.50万元、41.95万元，总负债分别为1232.76万元、1250.44万元，净资产分别为-1194.26万元、-1208.49万元。同期，步长健康管理营收均为0元，净利润分别为润-53.66万元、-14.23万元。

截至2022年5月末，步长健康管理的账面现金仅为96.48元，货币资金总计只有6万余元，而应付款达到1226.67万元。可以看出，至少从2021年起，步长健康管理就基本停止生产和销售活动。

对于一家疑似“空壳”的公司，步长制药却愿意高溢价收购。其表示，按照收益法估值，步长健康管理在估值基准日的归母权益为-1208.49万元，估值为4900万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。

为何估值采用收益法而非资产基础法呢？估值报告称，考虑到估值对象由于前期保健品批文办理、资质办理等，已投入大量人力、物力，资产基础法已较难客观反映企业的投资价值，所以本次估值不采用资产基础法。

估值报告还称，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大。

《每日财报》注意到，步长健康管理拥有保健食品批准证书34项，其中6项处于审批中；拥有商标17项，其中1项处于转移中。

值得注意的是，尽管步长制药称此次收购不构成关联交易，但收购方和被收购方的股东都出现共同的名字。其中，胡存超持有步长健康产业5%股权，持有步长健康产业50%股权。

18项保健食品注册证书是否值得4888万元呢？背后是否涉嫌“利益输送”呢？《每日财报》向步长制药递送求证函，截至发稿时间尚未回复。

资本运作频频，此前已有“买壳”案例

近几年来，步长制药资本运作频频，收购和出售事件时有发生。据同花顺(行情300033,诊股)iFind数据，2019年以来，步长制药发生14起有效的资产收购事件，发生5起有效的资产出售事件，总共涉及资金为24.14亿元。

《每日财报》发现，类似于高溢价“买壳”的案例，在去年已有发生。2021年10月15日，步长制药宣布收购程瑞科技100%股权，交易总价2.71亿元，其中股权转让款为2044万元，承债款2.51亿元。

程瑞科技成立于2020年9月21日，被步长制药收购时，仅经营了一年的时间。截至2021年8月21日，程瑞科技总资产2.21亿元，负债总额2.56亿元，净资产仅为-3465.21万元。同期，程瑞科技营收为0元，净利润为-3564.21万元。

跟收购步长健康管理有所不同，此次收购采用的估值方式是资产基础法。据评估，程瑞科技归母权益为-3465万元，评估值为2113万元，评估增值为5578万元，增值率160.97%。

程瑞科技唯一值钱的资产是北京四合院房地产，评估增值较大也是出于房地产。步长制药称，近些年中国尤其北京地区的四合院房地产市场价格增幅较大。

值得注意的是，程瑞科技对田雯龙所负有债务及利息共计2.52亿元，在2021年9月已偿还107万元，剩余2.51亿元由步长制药承担。

此次收购也引起了监管层的注意，上交所对其下发问询函。步长制药在回复函中称，本次收购有利于公司以此为基础打造中医药文化平台，公司计划建设中医药文化博物馆，便于公司开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。

主业发展不力，药品退出多省医保

步长制药主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位，并在妇科、泌尿等用药领域建立了较强的竞争优势。其中，脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液均是经过长期市场检验的成熟品种。

不过近几年来，步长制药主业发展不力，净利润连续下滑。2019年至2021年，步长制药扣非净利润增速分别为16.58%、-4.37%和-30.72%。至2022年一季度，其扣非净利润进一步下滑，增速仅为-29.70%。

从经营来看，步长制药主要收入来源于心脑血管业务，2021年心脑血管业务贡献收入比重达到70.80%。不过，仅几年来，其心脑血管业务收入始终徘徊不前。2019年至2021年，心脑血管业务收入分别为113.9亿元、120.8亿元和111.6亿元。

《每日财报》注意到，步长制药主要业务收入不增反降，或与药品退出多省医保目录有关。2019年，国家开始构建全国统一的医保药品目录，并发文要求各省市在3年内，按照40%、40%、20%的原则对省级增补医保品种清除完毕，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。

2021年7月至2022年6月，步长制药共发布了7份产品退出省级医保目录的公告，涉及的产品有谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液等。

2021年，谷红注射液营收为21.12亿元，占年度营收比例13.41%；复方脑肽节苷脂注射液营收为13.17亿元，占年度营收比例8.36%；复方曲肽注射液营收为10.49亿元，占年度营收比例6.66%。

步长制药高溢价收购疑似“空壳”公司，引起了广大普通投资者的质疑，而在此前亦有类似的案例发生。步长制药若未不作出进一步解释，恐难打消普通投资者的疑虑。事实上，步长制药资产运作频频，并未给公司带来良好的收益，近两年扣非净利润连续下滑。

关键词： 步长制药