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2020年买入的资产，在2021年实现业绩暴涨后，却被转手卖出。厦门中创环保(行情300056,诊股)科技股份有限公司（下称中创环保，300056.SZ）因此收到深交所关注函。

8月1日，中创环保披露公告称，拟将子公司江苏中创进取环保科技有限公司（下称江苏进取）51%股权作价2400万元，转让给湖南泽晟新材料科技有限公司。交易完成后，公司不再持有江苏进取股权。

值得注意的是，中创环保于2020年6月2日取得江苏进取51%股权，三个月后，就将其全部转让给子公司江西祥盛环保科技有限公司（下称祥盛环保），作价仅为102万元。转让后，江苏进取纳入祥盛环保合并报表范围之内。2021年，江苏进取净利润同比实现大幅增长，由2020年的379万元飙升至1980万元。

如今，中创环保却要将业绩暴涨的江苏进取51%股权悉数转让，并且价格仅2400万元。这种操作引起深交所注意，并向公司下发关注函。

根据要求，中创环保公司补充说明江苏进取纳入祥盛环保合并报表范围后，业绩爆发式增长的原因及合理性，相关业绩是否真实，以及上市公司是否存在利用江苏进取向祥盛环保业绩承诺方变相输送利益，或者放松业绩承诺考核的情形。

上市公司资金紧张

中创环保2010年在深交所创业板挂牌上市，公司主营业务是有色金属材料，过滤材料和环境治理等板块。

近年来，中创环保业绩长期处于巨亏或微盈状态。2018年至2020年，公司分别实现营业收入7.86亿元、14.76亿元、18.4亿元和11.42亿元，分别实现净利润-4.29亿元、-2012.57万元、1314.34万元和-4.29亿元。

对于2021年业绩巨亏，公司表示原因诸多，其中子公司祥盛环保停产8个月，2021年出现亏损。同时，祥盛环保进行危废处置的大窑车间尚需继续整改，仍未复产，盈利能力受到极大影响，因此，对公司商誉账面值2.77亿元予以全额计提减值。此外，公司还计提减值准备和坏账准备。

出现亏损的祥盛环保，是中创环保2019年通过高价所收购的资产。2019 年10 月，公司通过资产置换取得祥盛环保 51%股权，以收益法评估结果确定祥盛环保51%股权交易价格为 4.6亿元，相应确认商誉3.35亿元。

彼时，交易对手方陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于8000万元、9600万和1.04亿。

2020年，祥盛环保净利润4596.75万元，中创环保计提5797.23万元商誉减值准备，并确认业绩补偿5591.05万元，截至2021年12月31日，陈荣仅支付600万元业绩补偿款，公司对剩余4991万元未支付补偿金额全额计提信用减值损失。

虽然2020年没有完成业绩承诺，但中创环保在2021年仍然选择继续收购祥盛环保剩余股权。

2021年2月27日，中创环保公告称拟向杭州义通现金收购祥盛环保 25%股权，交易价格为 1.77亿元，此后公司支付9000万元购得祥盛环保12.71%股份。根据公司公告，剩余股份尚未交易，杭州义通已起诉要求公司继续支付剩余股权转让款。

祥盛环保主营业务为危废处置，根据祥盛环保历年的财务运营数据，2019、2020及2021年公司主营收入仍由危废处置、锌锭、锌片、粗铅等构成。在被中创环保2019年高价收购并纳入合并报表范围内后，祥盛环保连续因经营许可证到期、环保标准不合格等问题停产、整顿，业绩大幅下滑。

2021年，祥盛环保因雨污分流不到位等问题被环保部门要求停产整改8个月，仅实现净利润457.78万元。

在祥盛环保的拖累下，中创环保的资金也逐渐吃紧。公司2021年报显示，报告期末公司货币资金账面余额为1.1亿元，短期借款、一年内到期非流动性负债、长期借款账面余额为2.95亿元。截至2022年一季末，中创环保货币资金进一步减少，仅余1.03亿元。

2018年至2021年中创环保净利润情况

数据来源：同花顺(行情300033,诊股)iFinD

“贱卖”子公司？

此次转让公司江苏进取是于2019年11月设立的公司。2020年6月2日，中创环保收购江苏进取控股权，持股比例51%。但不久后，公司就将这部分股权转让。2020年9月29日，中创环保持有的江苏进取51%股权转让至祥盛环保。

近两年，江苏进取营业收入、净利润同比均实现大幅增长。根据中创环保的解释，江苏进取2021年各项生产条件趋于稳定，实际产能不断提高，毛利率提升，与此同时2021年锌金属市场价格大幅上涨，因此公司净利润实现大幅度增长。

同时，中创环保最大客户也和江苏进取有关。

2021年，中创环保向前五大客户合计销售金额为7.16亿元，占年度销售总额的62.73%，其中向第一大客户销售金额为5.31亿元，占年度销售总额的46.52%。

相关公告显示，2020年6月江苏进取租赁的汉中锌业有限责任公司（下称汉中锌业）电锌二车间开始投产，生产逐月稳定，产销量增加。根据租赁合同规定，其产出的锌皮按市场价全部出售给汉中锌业，因此汉中锌业分别成为公司2020年第二大客户和2021年第一大客户。

但即使是有江苏进取的业绩助力，祥盛环保的表现仍然萎靡。

2020年和2021年，祥盛环保营业收入和净利润分别为6.66 亿元、457.78万元，同比分别增长27.9%、下滑90.04%。

2022年一季度，中创环保实现扣非净利润-997.64万，同比下滑208.93%。在主业仍无起色之时，再将业绩暴涨的江苏进取51%股权出售，中创环保将面临更大的业绩压力。

关键词： 问询风云