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航空工业旗下两大龙头企业——中航电子(行情600372,诊股)、中航机电(行情002013,诊股)换股吸收合并迎来新进展，近千亿机载龙头呼之欲出。

//中航电子、中航机电复牌//

6月10日晚，中航电子、中航机电公告称：中航电子拟以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方。

同时，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞(行情600760,诊股)、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。

本次中航机电与中航电子的换股价格分别为12.59元/股和19.06元/股，换股比例为1:0.6605。中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为25.66亿股。

本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。

中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东现金选择权为10.43元/股，除权除息调整后，现金选择权价格为10.33元/股。

//换股方案简析//

本次吸收合并为近年来军工板块资产整合领域的重要事件。

截至收盘停牌时，中航电子和中航机电市值分别为397亿元和440亿元，合计市值837亿元。

截至2021年底，中航机电营收接近150亿元，总资产达349亿元；中航电子同期的该两项数据分别为98.39亿元、262.63亿元。从市值、营收与资产规模维度看，被整合方中航机电的体量要略大于中航电子。

此外，中航科工拟认购的募集配套资金为5亿元，航空投资拟认购的募集配套资金为3亿元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为1.8亿元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为1.8亿元。

民生证券表示，吸并完成后，中航电子EPS将增厚12.34%（不考虑募集资金）。2021年中航电子归母净利润为7.99亿元，EPS为0.41元/股；中航机电2021年归母净利润为12.71亿元。合并后中航电子归母净利润为20.7亿元，按照合并后股本测算对应EPS为0.46元/股，较吸并前增厚12.34%。

天风证券(行情601162,诊股)表示，公司作为我国机载系统的主要供应商，未来三年内或将充分受益于“十四五”期内新一代航空装备的快速放量与国产大飞机项目的逐步落地。同时航空装备存量提升后潜在的机载系统后端维修市场或将在中长期内保障公司的盈利能力。

在此假设下，预测公司（合并前）2022-2024年的归母净利润为9.69/11.90/14.59亿元，对应PE为40.98/33.39/27.23x。若公司依照本次预案顺利完成合并，预计合并后公司2022-2024年的备考归母净利润为25.68/31.49/38.20亿元，维持“买入”评级。

兴业证券(行情601377,诊股)表示，中航机电、中航电子均为集团控股型平台公司（母公司人数分别为8/11人，旗下分别有12/10家核心控股子公司）。吸收合并有利于机载机电和电子业务进一步实施专业化整合，降低上市平台相关要素成本。

预测2022/2023/2024年中航电子/中航机电归母净利润分别为9.62/11.8/14.75亿元和15.05/18.55/23.01亿元。最新收盘价对应的PE分别为41.29/33.66/26.93和28.96/23.50/18.94。

若考虑配套融资，按照上述合并后的股本476,529.07万股测算，对应中航电子最新收盘价20.60元/股的市值为981.65亿元，2022/2023/2024年两家企业对应的归母净利润之和为24.67/30.35/37.76亿元，对应PE为39.79/32.34/26.00。

//国企改革催化军工整合//

2022年5月18日，国资委在深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会上表示，要继续加大优质资产注入上市公司力度，集团公司要系统梳理未上市和已上市资源，结合实际逐步将现有未上市的优质资产有计划地注入上市公司，必要的也可单独上市。

航空工业集团在A股控制的上市公司平台包括中航电子、洪都航空(行情600316,诊股)、中直股份(行情600038,诊股)、中航光电(行情002179,诊股)、富士达(行情835640,诊股)等。今年两会期间，航空工业党组书记、董事长谭瑞松提交了关于建立军工央企资产调整平台的提案。

2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，航空工业集团作为国有资本投资公司试点企业之一，有望在落实国资委相关改革要求方面做出表率。

民生证券表示，两家公司体外仍有较多隶属于航空工业集团，但委托两家公司管理的研究所资产。中航机电体外尚有609所、610所，中航电子体外有607所、613所、615所、618所、631所等受托管理的研究所资产。中航电子和中航机电分别为我国航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。

天风军工表示，从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。同海外航空机载系统企业相比，我国航空机载产业资源存在专业分类复杂、相关单位层级复杂、数量众多、资源分散且缺少重点牵头单位的特点，产业资源利用率有待提高。近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展了各自细分领域的专业化整合。

此次两家公司合并后的存续公司作为机载集团主体上市平台，资产注入仍有望继续，核心优质资产注入将带动存续公司在系统级供应能力持续升级，协同效应有望进一步凸显。公司未来或将受益于相关优质资产的整合。

//换股合并案例统计//

据Wind数据统计，A股发生吸收合并超30次，复牌后公司股价大概率跑赢对应行业指数。

2014年12月，同样采取换股吸收的南车和北车合并成中国中车(行情601766,诊股)以后，股价一个月内累计最大涨幅达189%。

在公布合并计划当天，中航电子和中航机电盘中均一度触及涨停，且停牌前20天股价分别最大上涨47.62%、42.44%。

对于后市，投资者纷纷表示，“终于出来了，妥妥1字顶上天”、“大飞机上天了”。私募机构也表示，中航电子、中航机电换股合并复牌，情绪上对军工股表现是正面提振作用。

据Wind数据统计，近年来，中国能建(行情601868,诊股)、龙源电力(行情001289,诊股)、美的集团(行情000333,诊股)、中国外运(行情601598,诊股)、招商公路(行情001965,诊股)、招商蛇口(行情001979,诊股)、中国中车等29家公司通过换股吸收合并实施A股上市，相关案例如下：

关键词： 央企整合