自2021年4月上市后，信安世纪(行情688201,诊股)（688201.SH）首次推出同行业间的资产并购。

11月16日晚间，信安世纪披露重组草案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购普世科技80%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

【资料图】

根据评估，此次交易中普世科技整体估值为3.07亿元，较其账面净资产增值2.73亿元，增值率797.53%。长江商报记者粗略计算，由于本次交易非同一控制下的并购，交易完成后，信安世纪的商誉将在今年6月末8301.15万元的基础上增至3.09亿元，增幅达到273%，占交易后公司总资产的比例也将达到20.53%。

高溢价的收购也伴随着业绩承诺，交易对手方承诺2022年至2024年普世科技的净利润将合计不低于9000万元。

从当前的盈利能力来看，2020年至2022年上半年，普世科技的归母净利润分别为1522.41万元、1966.41万元、990.81万元，合计为4479.63万元。同期其经营活动产生的现金流量净额分别为976.08万元、1096.48万元、490.94万元，均远低于同期净利润。以此测算，报告期内普世科技经营活动产生的现金流量净额合计为2563.5万元，占同期净利润总额的比例仅为57%。

拟收购同行公司扩展产品线

作为信安世纪上市后的首单资产重组，公司此次展开的是同行业内的资产并购。

资料显示，信安世纪以密码技术为基础支撑，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。普世科技则专注于数据安全领域若干关键技术的研发与应用，产品及解决方案广泛应用于军工领域等，两家公司的产品和解决方案都属于信息安全领域，但信安世纪的下游市场主要为金融、政府和企业等，与普世科技面临的军工市场存在互补性。

信安世纪认为，本次交易完成后，双方的产品线都得以扩大，解决方案更为丰富；同时，双方交叉使用对方的技术和研发成果，可以节约开发成本，缩短开发周期，提升双方产品的市场竞争力。

此次交易中，普世科技也获得了较高的评估溢价。根据评估，截至今年6月30日，普世科技100%股权的评估值为3.07亿元，较其净资产账面值评估增值2.73亿元，增值率为797.53%。基于此，普世科技80%股权的评估值为2.45亿元，最终交易各方确定本次交易的价格为2.44亿元。

由于为非同一控制下的合并，这就意味着交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后信安世纪合并报表的商誉。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险。

长江商报记者注意到，在登陆资本市场之前，信安世纪也曾实施多笔资产收购，账面已经形成了金额不小的商誉。据其招股书介绍，2015年信安世纪分别收购神州融信、信安珞珈两家公司，账面新增商誉119.71万元、2320.76万元。2019年，公司因收购华耀科技产生商誉5860.68万元。

IPO之前，2020年末信安世纪合并报表商誉金额为8301.15万元，占公司资产总额的比例为17.35%。IPO之后随着资产规模的扩大，截至今年9月末，信安世纪账面商誉仍为8301.15万元，同期公司总资产和净资产分别为12.2亿元、10.37亿元。

根据备考资产负债表，以2022年上半年财务数据静态测算，本次交易完成后，2022年6月末信安世纪的商誉将增长至3.09亿元，较本次交易前增长273%，同时公司的总资产也将提升至15.05亿元，商誉占总资产的比例将达20.53%。

标的承诺三年净利不低于9000万

除了业务协同之外，普世科技的并表也将对信安世纪的盈利能力起到增厚作用。

数据显示，2018年至2021年，信安世纪分别实现营业收入2.69亿元、3.18亿元、4.16亿元、5.25亿元，同比增长22.18%、18.01%、30.98%、26.02%；同期公司净利润分别为7809.56万元、9034.8万元、1.07亿元、1.54亿元，同比增长64.53%、15.69%、18.77%、43.63%。

不过，今年以来信安世纪的业绩增速明显放缓。前三季度，公司实现营业收入3.11亿元，同比增长20.61%；净利润5441.78万元，同比增长9.87%。其中，一、二季度公司净利润分别为-156.5万元、2686.16万元，同比减少506.33%、9.2%。第三季度公司业绩有所回温，单季度净利润2912.12万元，同比增长44.12%，拉动前三季度净利增速回正。

重组草案披露，2020年至2022年上半年，普世科技分别实现营业收入5125.26万元、7351.51万元、3386.06万元，归母净利润分别为1522.41万元、1966.41万元、990.81万元。

在此基础上，交易对手方承诺普世科技2022年至2024年的净利润将分别不低于2400万元、2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元。若交易未能在2022年底之前完成，则业绩承诺期相应顺延为2023年至2025年度，承诺净利润分别不低于2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于1.1亿元。

长江商报记者也注意到，各报告期内，普世科技经营活动产生的现金流量净额分别为976.08万元、1096.48万元、490.94万元，均远低于同期净利润，反映标的公司盈利质量有待提高。粗略计算，报告期内普世科技经营活动产生的现金流量净额合计为2563.5万元，占同期净利润总额4479.63万元的57%。

重组草案中公司对此作出解释，报告期内，普世科技净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生的原因主要系存货、经营性应收应付项目增减变动、信用减值损失等，与公司日常经营活动相关，具备合理性。

关键词： 信安世纪