众所周知，商业逻辑中最为基本的底层逻辑便是“低买高卖”，而在A股中便有这样一家“特立独行”的公司——鼎龙股份(行情300054,诊股)，喜欢“高买低卖”。

一则蹊跷的收购公告，将鼎龙股份推到风口浪尖。

“公司实际控制人、董事、高级管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规‘造富’的情形。”4月17日，深交所对鼎龙股份下发关注函，针对鼎龙股份向员工持股平台高价收购旗下子公司鼎汇微股权以及鼎汇微的交易估值于近年来大幅提升的现象提出质疑。

就在深交所下发关注函的两天之前，4月15日，鼎龙股份发布公告称，公司拟以7.6亿元的价格，收购控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司19%的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业、武汉思之创以及武汉众悦享等五家员工持股平台。

而根据公开资料显示，鼎汇微目前账面的总资产约为7.57亿元，而在此次的收购案中鼎汇微的全部股权评估值为40.61亿元，溢价率超11倍。

回溯公司的过往资本运作行为可以发现，鼎龙股份这样的操作不在少数

“低买高卖”，董监高大赚超6亿元

4月15日，鼎龙股份发布公告称，公司拟以7.6亿元的价格，收购控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司19%的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业、武汉思之创以及武汉众悦享等五家员工持股平台。

工商资料显示，鼎龙股份公司董事长朱双全持有武汉思之创99.44%的财产份额；公司总经理朱顺全持有武汉众悦享94.44%的股权，也就是说，公司此次的收购形成了关联交易。

公司从关联方手中收购股权本就敏感，更不用说鼎龙股份在此次交易中所支付的溢价更是高的“离谱”。鼎汇微目前账面的总资产约为7.57亿元，而在此次的收购案中鼎汇微的全部股权评估值为40.61亿元，溢价率超11倍。

事出反常的收购旋即引起监管问询，4月17日，深交所下发关注函，直问“公司实际控制人、董事、高级管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规‘造富’的情形。”

巧合的是，2020年鼎龙股份曾因以折价的形式向宁波兴宙企业管理合伙企业等五家员工持股平台转让股份收到一份关注函。

2020年11月25日，鼎龙股份公告称，公司拟将持有的控股子20%股份作价1.04亿元的价格转让给五家员工持股平台。

值得注意的是，该价格相较于银信资产当时对公司所出具的估值折价了近33.3%

相同的一份股权，公司董监高买时折价，公司董监高卖时溢价。这种现象瞬间引爆了舆论，不少投资者直指公司管理层“勾兑”。

而根据两次交易间的买卖差价来计算，此次的股权出让方预计获利或将超过6.54亿元，而这个数字更是接近公司近五年来的经营利润总和。

根据公司历史财报数据显示，2017年-2021年公司累计实现归母净利润7.172亿元。也就是说，为了购回汇鼎微的这部分股权，公司把这近五年所积攒的“老底”都掏空了。

如果说低卖高买汇鼎微股权的背后是为了“输送利益”，那公司管理层为何会选择在此时套现离场则成了投资者眼中的第二个疑惑。

“清仓式”撤退或因上市临近？

有一个十分有意思的现象，鼎汇微近几年来的估值提升速度似乎坐上了火箭，一年一个样。

回查公告，2019年6月，湖北省高投集团以3000万元的对价获得鼎汇微电子400万元注册资本，当时鼎汇微电子的投前估值为7.5亿元；2021年4月22日，鼎龙股份发布公告称，鼎汇微电子拟以25亿元的投前估值引入建信信托作为重要投资者，后者出资约2.1亿元获得鼎汇微电子8%的股份。

时间回到现在，公司的估值已经一跃突破了40亿的关口。仅仅过去了不到3年的时间，鼎汇微的估值就翻了近6倍。

就在公司估值涨幅正盛之时，公司的管理层却选择了急流勇退。

根据公司公告显示，宁波兴宙企业管理合伙企业等五家员工持股平台此次转让的股份比例高达19%，计入建信信托增资后稀释股权的影响后，此次的股权转让近乎于“清仓式”转让。

回溯公司与湖北高投集团签订的引资协议后发现，双方签署的协议核心条款之一就包含，“若鼎汇微电子未能在2022年12月31日之前申报科创板的材料，并获得上交所的受理，湖北高投集团将有权要求原股东鼎龙股份进行股份回购。”。

而根据上市公司子公司分拆上市的条件显示，上市公司以及所属子公司董事、高级管理人员以及其他关联人员持有所属子公司的股份不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

统计公开数据后发现，公司董监高层面所持鼎汇微股份比例已经大幅接近该比例。

公开资料显示，鼎龙股份董事长朱双全为武汉思之创的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子510万元出资额，即 4.9%股权；鼎龙股份董事朱顺全拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子510万元出资额，即 4.9%股权。

此外，鼎龙股份董事及副总经理黄金辉、财务总监姚红拟通过武汉思之创分别间接持有鼎汇微电子5万元出资额；鼎龙股份副总经理肖桂林为武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子10万元出资额。

对此，有投资者表示，“公司管理层或是为了助推鼎汇微顺利上市才选择在此时选择退出。”。

假设事实真如投资者所说，公司管理层的退出是为了让鼎汇微顺利上市，那鼎汇微自身的实力是否过硬，能否顺利过会则成了投资者眼中关注的另一个焦点。

鼎汇微成色几何？

上文中提到了近几年来鼎汇微估值的抬升速度非常之快，而这种现象的背后则是鼎汇微相关CMP产品放量所致。

据了解，CMP即化学机械抛光，是在晶圆制造过程中使用化学及机械力对晶圆进行平坦化处理的过程。

相关数据显示，CMP材料在半导体材料中整体占比高达7%，其中抛光垫在CMP材料中的价值量占比约60%。

截至目前，我国集成电路制造环节所使用的CMP抛光垫几乎完全依赖于进口，国产化势在必行。

而鼎龙股份似乎早早的便嗅到了商机，2013年伊始，鼎龙股份开始着手布局CMP抛光垫业务，经过2年的前期研发，2015年CMP 抛光垫项目产业化一期工程启动，达产可实现 10 万片/年的产能。

2016 年 CMP 项目一期开始试生产， 2017 年 CMP 项目进入客户验证阶段和规模化测试阶段，专门投资建设的测试实验室也于当年 4 月投入使用，2018 年CMP 项目突破性地获得客户订单。

2019年则成了公司开始规模供货CMP抛光垫的元年，而在此后，鼎汇微的出货量更是迎来了爆发式的增长。

根据鼎龙股份相关负责人介绍，2019年，鼎汇微电子CMP抛光垫7月销售的数量仅为222片，如今已实现了近50倍的增长。

其中，12寸抛光垫单月销量也从2019年的58片增至如今8000多片，12寸占比超过80%，一跃成为应用主流。

也因此，鼎汇微的业绩迎来了爆发式的增长。截至2021年三季度末，鼎汇微电子实现营业收入1.93亿元，实现净利润7485万元。

值得注意的是，2020年鼎汇微电子营业收入为7857万元，净利润为亏损3161万元。可以看到，公司仅用了不到一年的时间便实现了扭亏为盈。

而根据时间线来看，汇鼎微实现CMP抛光垫规模供货的元年也是汇鼎微估值开始大幅抬升的起点。

根据同类型可比公司的2020年的平均市销率45倍PS以及公司2020年年度营收计算，公司2020年的合理市值为35.35亿元，相较于建信信托入股时的投前估值25亿元仍低了不少。

关键词： 鼎龙股份