南京麦澜德医疗科技股份有限公司（简称“麦澜德”）再闯IPO能否成功？

2022年1月26日，科创板上市委决定对麦澜德IPO暂缓审议，原因指向实控人杨瑞嘉、史志怀及核心技术人员与伟思医疗(行情688580,诊股)的过往专利纠纷。

根据最新安排，麦澜德将于3月16日重新安排上会审核。

董事长未辞职先创业 股权100%代持

麦澜德主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，公司前身成立于2013年1月，由崔爱堂、杨东、阎玉霞、周荣兰、陈晓艳及李立弘共同出资设立，出资比例分别为31%、27%、15%、15%、6%和6%。据了解，最初出资的6名股东全部是代持人，实际股东均系该6人的亲属和朋友。

那么，麦澜德创立时为何存在100%被代持情况？

根据麦澜德在招股书中解释，“有限公司设立时，创业股东各方均看好盆底康复行业发展前景，因此决定共同创业，但创业股东尚未自原工作单位离职，因此委托亲属/朋友通过股权代持的方式设立有限公司。”

直到2017年，麦澜德引入外部投资者，6名创业股东才通过股权转让的方式解除全部代持，公司实控人变更为杨瑞嘉和史志怀。截至招股说明书签署日，杨瑞嘉、史志怀分别直接持有麦澜德25.82%、24.19%股权，二人合计直接持有50.01%股权。

据了解，麦澜德创立之初存在代持情况主要是在于规避日后带来的商业风险。从招股书中了解到，两名实控人均有伟思医疗工作经历，辞职前分别任产品总监和研发总监。

其中，实控人、董事长杨瑞嘉出生于1978年，2007年10月起，历任伟思医疗及其子公司南京伟思瑞翼电子科技有限公司产品经理、市场部经理、产品总监，直到2013年7月从伟思医疗离职，2013年8月起任麦澜德有限董事长兼总经理；实控人史志怀1975年出生，2001年3月至2013年2月历任伟思医疗软件工程师、研发部经理、研发总监，2013年3月至2020年9月任麦澜德有限董事、副总经理、研发总监。

主要核心技术人员出自伟思 专利纠纷不断

麦澜德与伟思医疗互为同行，也是日后“冤家”，两家企业均注册成立在南京，主要电刺激类产品较为相似。招股书中，麦澜德也将伟思医疗列为主要竞争对手。伟思医疗成立于2001年，主要从事康复类医疗器械、配件及耗材的制造和销售，已于2020年7月在科创板上市。

从麦澜德公布的4名核心技术人员发现，除盆底产品线总监罗海涛外，杨瑞嘉、史志怀、范璐均有伟思医疗的工作经历，范璐曾任伟思医疗软件工程师，2016年加入麦澜德，现任软件开发部经理、职工监事。此外，麦澜德另有多名高管系从伟思医疗跳槽而来。

从裁判文书网了解到，麦澜德在成立后与伟思医疗存在多起专利纠纷，双方也曾多次对簿公堂，官司甚至一路打到最高法院。2015年，伟思医疗以麦澜德合计9项涉案专利属于职务发明为由，对麦澜德提起了专利权属诉讼。9项专利权属诉讼中，4项专利最终被江苏省高院于2017年判决属于伟思医疗的职务发明，专利权归属于伟思医疗。

麦澜德在招股书中也表示公司存在知识产权风险，“报告期外，公司与伟思医疗之间曾发生过多起专利纠纷诉讼，相关案件现均已了结。未来随着行业发展和市场竞争加剧，知识产权纠纷可能难以完全避免。若出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出侵权或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。”

基于知识产权纠纷及竞业协议带来的风险，3月9日，麦澜德披露近40页的问询回复。董事长杨瑞嘉于2013年7月从伟思瑞翼离职时签有《员工保密及竞业禁止义务协议书》，该协议仅禁止杨瑞嘉在离职后一年内不得在6家特定公司任职。此时，麦澜德公司才刚成立4个月，而且由杨瑞嘉亲属代为持股，自然也不在伟思指定的6家名单中。

另据麦澜德回复，尽管杨瑞嘉从伟思瑞翼离职时签署了一年期的保密及竞业限制协议，但协议未约定离职方违反竞业禁止义务的违约责任具体约定。

结论认为，杨瑞嘉、史志怀从原任职单位离职前委托亲属设立麦澜德公司不存在违反对原任职单位竞业禁止义务的情形。当然，麦澜德在回复函中亦承认，“即便原任职单位就竞业禁止事项提起诉讼，已丧失胜诉可能性，不会对公司产生重大不利影响。”

2021年净利润下滑 业绩增长乏力

近年来，麦澜德营收净利增速明显放缓，2021年净利润一度下滑。财务数显示，2019年-2021年，麦澜德营业收入分别为2.56亿元、3.37亿元、3.42亿元，同比变动变动78.2%、31.62%、1.52%；净利润分别为1.06亿元、1.21亿元、1.18亿元，同比变动91.32%、14.96%、-2.86%。

对于增速放缓原因，麦澜德在招股书中解释称“受南京及其他城市新冠肺炎疫情不断反复影响，发货及验收延迟致。”

不过，对上述将问题推脱给疫情的解释，并不能令人信服，相比同在南京的竞争对手，伟思医疗在2019年至2021年1-9月净利润增速分别为57.37%、44.07%和25.66%，与麦澜德存在明显差距。

此次申报科创板IPO，麦澜德拟募资5.74亿元，用于总部生产基地建设、研发中心建设、营销服务及信息化建设三个项目建设。拟选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第一套申报标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

关键词： 维斯医疗