光伏玻璃双寡头之一福莱特(行情601865,诊股)（601865.SH）近日风波不断，近500亿市值巨量解禁已“开闸”，斥资30多亿买矿从重组突然变成了一般交易，马上引来了监管问询。

2月16日，福莱特收到上交所问询函。问询函指出，在2月14日发布的公告称，经对标的资产的相关财务指标与公司的财务指标比对计算，公司计划收购两家矿业公司股权的交易不构成重大资产重组，因此，终止重大资产重组程序，但将继续推进该交易。

而事实上，前期公司已先后三次披露重大资产重组进展公告，称交易经预测达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

按照上交所相关规定，不构成重大资产重组就无须提交股东大会审议，这一举动是否涉及到规避重大资产重组？因此上交所要求公司说明终止重组程序的具体过程，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形等。

重组变收购，

标的增值率超10倍

据了解，本来福莱特拟收购两家上游的石英岩矿企业，交易总价款约为33.44亿元，包括受让标的股权支付的股权转让价款28.05亿元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团债务约5.4亿元。

评估报告显示，三力矿业及大华矿业股东权益价值评估结果分别为20.73亿元和7.43亿元，增值率分别为1568.08%和1116.09%。

不难发现，此次收购公司溢价率高达10倍以上。公司给出的解释为矿业权评估增值较高主要系三力矿业和大华矿业取得矿业权成本低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值所致。

值得注意的是，2021年大华矿业净利润为2239.74万元，三力矿业净利润为1.3亿元。而此前两个财年，大华矿业营收均为0且亏损，三力矿业2019年亏损1.46亿元，2020年刚扭亏为盈。

事实上，自从去年10月底披露交易预案时，该并购就引起监管注意。而此次不构成重大重组则是较之前预估值有所降低，当时交易预估值为不超过36.5亿元。时隔三个月，如今的交易对价均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。

而当时关注点之一是收购的资金来源。截至2021年9月30日，公司现有货币资金合计19.76亿元，距离交易作价缺口不小。另外，交易对手凤砂集团对这两家公司的100%控股仅两个月便筹划转手给福莱特。

在收到上交所的问询后，福莱特经过了四次延期才给出回复。

老二欲追赶老大，

高溢价收购补短板

我国是全球最大的光伏玻璃生产国，占据了全球光伏玻璃市场的前五名。其中，信义光能和福莱特产能已形成“双寡头”局面。

近年来在产能限制及下游需求大幅提高的双重因素下，光伏玻璃价格暴涨，福莱特的业绩节节攀升。2019-2021年前三季度，福莱特营收分别为48.07亿元、62.60亿元、63.37亿元；扣非归母净利润分别为6.88亿、16.19亿、17.17亿元。

2021年前三季度，福莱特实现营业总收入63.4亿，同比增长57.8%；归属股东净利润为17.2亿，同比增长111.5%。不过从毛利率表现来看，公司毛利率从一季度的58.24%下降至三季度的31.70%。

在净利润表现方面，福莱特离信义光能有不少距离，双方盈利水平却有较大分化。2021年上半年，信义光能归属股东净利润为30.7亿港元（折合人民币约25亿元），净利率为42.17%，而福莱特归属股东净利润仅为人民币12.6亿元，净利率仅有27.1%。

近年来，信义光能通过不断投资扩产正不断拉开与福莱特差距，还在上游布局动作频频。去年年底，信义光能与信义玻璃拟计划出资人民币33亿元成立合资公司“信义晶硅”，从事多晶硅的生产业务。

而福莱特选择的是在成本结构方面进行优化，石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一。此次斥资收购上游两家石英岩矿企业，一方面可以控制生产成本提升自己的盈利水平，另一方面也能完善产业链。

据公告披露，大华矿业持有年产50万吨玻璃用石英岩采矿权，三力矿业持有年产190万吨玻璃用石英岩采矿权。

不过需要指出的是，上述采矿权生产规模的变更尚需取得相关部门的批复。评估报告显示，本次评估是基于扩大产能的相关手续能在2022年边生产边办理完成为前提。

在付款方式上，公司于协议生效后10个工作日内支付交易总价款60%作为第一期款项，即20亿元。如果产能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果势必有影响，上交所要求公司明确对利益保障措施并充分提示风险。

新年股价跌跌不休，

巨量解禁“开闸”

福莱特上市之初的发行价为2元/股，以16日收盘价43.19元计算，公司原始股东浮盈近21倍。

2月15日，光伏玻璃龙头福莱特迎来巨量解禁。此次福莱特股票解禁数量为11.59亿股，占公司总股本的53.99%，市值约500亿。福莱特此次解禁的股份系公司首次公开发行限售股，共涉及8名股东，均为自然人，分别是阮洪良、阮泽云、姜瑾华、赵晓非、陶虹强、陶宏珠、姜瑾兰、诸海鸥。其中四位为福莱特实控人及高管，另四位为实控人家属。

市场对于解禁可能发生的减持风险已经提前有了预期，自春节后开市以来，福莱特股价已“跌跌不休”，从2月7日最高点50.89元算起，一度下探至2月14日的39.35元，短短几天时间区间最大跌幅超20%。

虽然目前还未披露任何减持计划。不过此前在2020年2月首批限售股解禁之际，公司9名董监高及其他股东集中抛出减持计划，这9名股东提前3个月顶格完成减持计划。

猫妹注意到，福莱特将于2月28日下午通过“上证e互动”平台召开投资者说明会，届时就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，猫妹将持续关注事态进展。

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