一笔充满诸多不确定性的交易，让禾望电气(603063.SH)给出九倍的高溢价，引发市场争议。

日前，禾望电气披露对外投资方案，公司控股股东控股股东平启科技将持有的清纯半导体(上海)有限公司(以下简称“清纯半导体”)9.1948%股权，作价2000万元转让给禾望电气全资子公司禾望投资。

长江商报记者注意到，原属于风电行业的禾望电气此前并未投资过半导体行业。此番拟投资的清纯半导体，成立时间仅八个月，团队人数共10人，研发人员5人中兼职的就有三个人，占比60%，且现阶段公司产品属于研发阶段尚未形成销售。

截至今年9月末，清纯半导体净资产1921.94万元，却获得了2亿元的估值，溢价率高达940.62%。

披露方案后不久，禾望电气收到上交所问询函，监管部门对于本次交易的估值合理性、公司收购少数股权的主要考虑和合理性、是否存在主动迎合市场概念炒作的情形等方面进行详细问询。

虽然投资金额不高，但禾望电气也希望通过此笔股权投资，实现公司产业链布局，提升公司整体盈利能力。

事实上，自2017年上市后，禾望电气盈利能力并不稳定，2020年受风电行业政策影响业绩扭亏为盈之后，今年前三季度，受原材料涨价影响成本增加以及计提的减值损失增加，禾望电气业绩再次回落，营收净利润同比下降17.03%、27.97%。

标的成立八个月整体估值达2亿

据了解，此次禾望电气拟投资的清纯半导体是一家新成立的公司。目前，平启科技持有清纯半导体9.1948%股权，为后者第三大股东。

公司介绍，清纯半导体是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包括碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等，现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未形成销售。

截至今年9月末，清纯半导体资产总额1914.53万元，负债总额-7.41万元，净资产1921.94万元，今年前九月月实现营业收入3.77万元，净利润-187.55万元。

成立八个多月，团队人数共10人，研发人员5人中兼职的就有三个人，这样一家公司却获得了禾望电气高溢价投资。

本次交易中，清纯半导体整体估值2亿元，较其截至9月末净资产账面价值1921.94万元增值1.81亿元，增值率为940.62%。

不过，禾望电气表示，此次定价根据目标公司的具体经营情况以及平启科技对目标公司的投资金额来确定。今年6月份，平启科技向清纯半导体投资2000万元，其中50万元计入标的公司的注册资本。

尽管禾望电气同时表示，本次投资金额相对较小，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生重大影响，但由于所投标的为半导体行业公司，市场敏感度极高，此笔交易很快受到监管部门关注。

12月3日披露交易方案后，当日禾望电气就收到上交所问询函，要求公司说明清纯半导体历次股权转让估值及依据、本次交易的估值合理性，以及公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概念炒作的情形。

不仅如此，清纯半导体的注册资本500万元中，其前两大股东实缴进度仅约10.79%，而平启科技累计投入约2000万元，占各方投入总额的94.8%。这也意味着，除了平启科技之外，清纯半导体其他主要股东方实际投入较少但股权比例较高，其合理性也遭到监管部门质疑，要求公司说明是否存在损害上市公司利益的情形。

年内股价上涨2倍多名股东高位减持

事实上，在投资清纯半导体之前，禾望电气并未涉足半导体行业。

资料显示，禾望电气一直专注于电能变换领域，主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等。

对于本次交易的目的，禾望电气称本次交易系基于上市公司发展战略作出的慎重决策，通过对标的公司的股权投资，实现公司产业链布局，提升公司整体盈利能力。

长江商报记者注意到，上市四年多以来，禾望电气盈利能力并不稳定。上市前的2016年，禾望电气就开始出现业绩下滑，2017年上市后依旧处于下降趋势。

2016年至2019年，禾望电气分别实现营业收入8.08亿元、8.78亿元、11.81亿元、17.86亿元，同比变动-15.12%、8.71%、34.53%、51.2%;净利润2.62亿元、2.33亿元、0.54亿元、0.66亿元，同比变动-21.17%、-11.24%、-76.91%、23.49%。

其中，虽然2019年净利润止跌回升，但禾望电气扣除非经常性损益后的净利润却出现上市后的首次亏损，为-6185.35万元。

直至2020年，在国家行业政策影响下，风电业务收入利润大增，禾望电气才得以扭亏为盈。去年公司实现营业收入23.39亿元，同比增长30.92%;净利润和扣非后净利润分别为2.67亿元、2.83亿元，同比增长301.99%、557.18%。

今年前三季度，禾望电气业绩再次回落，报告期内实现营业收入12.83亿元，同比减少17.03%;净利润和扣非后净利润1.77亿元、1.6亿元，同比减少27.97%、30.76%。禾望电气称，主要是子公司孚尧出表，以及受原材料涨价影响成本增加、计提的减值损失增加。

不过，在碳中和以及光伏行业政策的刺激下，今年以来禾望电气股价大幅上涨。以除权后股权来看，今年年初禾望电气股价尚在18元左右徘徊，5月份跌落至12元附近，8月份上涨至29元，11月18日最高冲破40元。截至12月3日收盘，禾望电气报36.69元/股，年内最高上涨超两倍。

与此同时，禾望电气多名股东减持动作不断。今年6月1日，禾望电气IPO前股东贵州信禾沃谷完成对所持0.76%股份的清仓减持，减持金额3639.82万元。

8月份，禾望电气第七大股东夏泉波完成首轮减持计划，合计减持0.69%公司股份，套现5027.14万元。截至12月2日，夏泉波实施二轮减持，累计已加持0.15%公司股份，套现1567.62万元。

值得一提的是，此前夏泉波曾将所持630万股过户给前妻丁文菁，丁文菁已经两次违规减持股份。(蔡嘉)